2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 独立董事孔庆江未出席董事会，委托许永斌董事出席并表决。董事贾春荣未出席董事会，委托李建华董事出席并表决。
1.3 浙江东方会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
强调事项：“我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，联华合纤累积亏损数额已达240,253,551.29元,合并流动负债超过合并流动资产48,491,107.30元，联华合纤面临较大的偿债压力。虽然联华合纤已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
1.4 公司负责人李建华，主管会计工作负责人施服斌，会计机构负责人（会计主管人员）陈秋林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用 □不适用
单位:千元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：万事利集团有限公司
法人代表：沈爱琴
注册资本：90,000,000元
成立日期：1993年5月28日
主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：沈爱琴
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：万事利集团有限公司
最近五年内职务：董事局主席
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1管理层讨论与分析
1、报告期内公司总体经营情况回顾
（1）报告期内公司总体经营情况
2006年公司实现主营业务收入32,742万元，实现主营业务利润4,999万元，净利润318万元。
2005年底公司股票恢复上市交易，公司各项业务进入正常运作的轨道，2006年初公司管理层认真分析了公司的现状，为解决公司的持续经营能力制定了具体工作部署，继续积极拓展新的贸易、债务重组、盘活存量资产、抓紧“万事利大厦”施工进程，确保成功按时交房，不断拓展新的业务渠道，严格控制成本，取得了很好的效果，并实现2006年持续盈利的目标。公司2006年7月起开始实施股权分置改革，并以此为契机进行资产重组，剥离全部纺织类资产，置入了青岛市胶州湾3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权，优化了公司资产结构，为公司可持续发展提供了必要的基础。
（2）公司主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
主要供应商、客户情况：
单位:元 币种:人民币
（3）公司资产和利润构成变动情况
单位:元 币种:人民币
1、本报告期公司实现主营业务收入327,424,976.91元，比上年同期240,697,566.53元增加36.03%，主营业务利润49,989,865.75元，比上年同期27,489,475.65元增加81.85%，本报告期实现净利润3,181,340.56元，比上年同期4,627,601.52元减少31.25%，主要是因为本报告期公司主营业务系子公司联海房产“万事利大厦”实现销售。
2、本报告期公司业务主要以房地产销售为主，公司目前的主要利润来源于联海房产公司商品房的销售利润，而房地产销售利润存在不可持续性。
3、本报告期其他业务利润同比增加61.63%,主要由于公司扩大闲置房屋建筑物出租所致。
4、本报告期营业费用同比增加693.30%，主要是因为公司之子公司联海房产商品房实现销售而增加的销售代理费用及广告宣传费用所致。
5、本报告期财务费用同比增加5.93%，主要是公司为解决历史债务遗留问题，拓宽各种融资渠道增加借款利息所致。
6、本报告期未发生营业外收入之事项。
7、本报告期营业外支出同比减少74.26%，主要是因为公司积极与债权银行达成偿债和解不再计提担保损失和子公司联海房产归还逾期借款减少违约金所致。
（4）公司现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-2,715,042.52元，投资活动产生的现金净流量为-319,931.56元，筹资活动产生的现金净流量为-23,007,041.36元。
2、在经营活动方面：本报告期子公司上海联海房产有限公司开发的“万事利大厦”于2005年6月26日开盘销售，截止2006年12月31日，收到预售商品房款及定金共计19890万元，为公司带来了较大的现金流；
3、在筹资活动方面：
子公司上海联海房产有限公司在2005年6月底与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签订了7000万元人民币的借款协议书,联海房产已于2005年12月归还交通银行股份有限公司上海嘉定支行3500万元，剩余的3500万元已于2006年底还清。
2006年3月21日与上海大盛资产管理公司就中国银行嘉定支行1.1亿贷款及未付利息逾1000万元达成了债务重组协议和解金额为9400万元，并支付了首次金额5000万元，如果在2007年1月5日前支付剩余的资金4400万元，那么公司将获得豁免本息2600余万元，如果发生逾期不但不能获得豁免，而且要按照日息万分之二点一进行处罚。
通过民间融资方式取得上海华真投资发展有限公司500万元和浙江星星联合担保有限公司为担保的向生涛个人2000万的短期借款，解决了深圳发展银行陆家嘴支行的逾期贷款；解决了上海银行淮海支行公司为上海国嘉实业有限公司贷款担保并承担连带担保责任的债务，使公司获得了近1000多万元的利息豁免。通过上述民间融资，解决了公司多项历史遗留的债务逾期问题，为公司重新建立银行信誉平台打下基础，并为公司盘活存量资产消除了障碍。
通过艰苦的谈判，顺利解决了与上海浦发银行就公司为上海国嘉实业有限公司贷款担保，并承担连带担保责任达成了偿债和解协议并支付了130万元，从而使公司获得了近500万元的本息豁免。同时解除了该行对化纤的1200万股的股权查封，为公司资产置换顺利进行提供了必要的保障。
子公司上海联华化纤有限公司于2006年10月10日，与深圳发展银行陆家嘴支行签订了借款协议书，在归还400万元的前提下（原借款总额为1400万元），剩余的1000万元以借新还旧的方式由深圳发展银行陆家嘴支行继续向上海联华化纤有限公司提供借款，期限为七个月，该笔贷款在2006年10月底已发放。
解决了上海联华化纤向上海农村商业银行400万元的贷款。
（4）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
单位：元 币种：人民币
2、对公司未来发展的展望
（1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局
房地产行业投资周期长、投资金额大、客户定位精度高，因此对开发商的资金实力、服务水平的要求也非常高，有很高的进入壁垒，上海等一线城市房地产行业竞争激烈，公司目前房地产开发还处于规模小，资金少的状态，尚未形成自己的优势。公司急需对今后的发展做战略规划，使公司实现可持续发展。
（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划
2007年继续销售“万事利大厦”少量剩余房产，通过2006年实施的股权分置改革方案，剥离了全部纺织类资产，置入了青岛市胶州湾3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权，公司还将对青岛市胶州湾的房产和土地进行进一步的开发，并寻找新的房地产经营项目，公司主营业务向房地产开发及销售转型。
（3）公司面临的风险因素的分析
2006年是公司变革的一年，公司开始实施股权分置改革方安案，2007年股权分置改革完成后公司主营业务转向房地产行业，因现规模较小，在行业中仍没有很强的竞争力，2007年公司将进一步培育公司主营业务，提高主营业务的市场竞争力和持续盈利能力。
（4）债务风险分析
本公司为子公司联源经贸有限公司担保的对中信国际商贸有限公司的840万人民币债务已逾期。
截止本报告期末，对金融机构、其他单位及个人债务共计96,066,261.01元人民币，其中公司对上海华真投资发展有限公司债务5,984,722.22元人民币将于2007年3月26日到期，对上海大盛资产有限公司债务24,000,000.00人民币将于2007年1月15日到期。公司将积极采取措施解决上述债务，避免可能发生的风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对审计报告带强调事项段的说明
√适用□不适用
本公司2006年度财务报告经浙江东方会计师事务所有限公司审计，注册会计师闾力华、朱国刚签字，出具了对公司2006年度会计报表带强调事项无保留意见的审计报告。（按国际会计准则为公司审计的香港陈叶冯会计师事务所有限公司亦作出了同样意见的审计报告）。审计报告的有关内容如下：
导致保强调的事项段的事项：“我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，联华合纤累积亏损数额已达240,253,551.29元,合并流动负债超过合并流动资产48,491,107.30元，联华合纤面临较大的偿债压力。虽然联华合纤已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
上述事项的存在对本公司短期偿债能力造成了影响。针对上述事项的影响，公司董事会已采取相应措施提高偿债能力，改善持续经营能力。
为保证本公司持续经营，我公司第一大股东万事利集团有限公司承诺提供以下财务支持直至2008年4月24日：
“在上海联华出现财务困难以致影响上海联华正常运作时，我公司将通过借款融资或其他合适的方式给予上海联华财务上的支持，并将根据需要，为上海联华提供不少于人民币1亿元的担保支持，以使上海联华的持续经营能力不受影响。有关担保手续的办理届时再作具体安排。
同时，我公司郑重承诺：一旦上海联华所涉及的借款或其他融资因逾期而导致诉讼之情形出现，我公司将立即无条件代为其支付所欠款项。”
本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公司董事会认为，以持续经营基础编制2006年度会计报表为适当的做法。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
提高了公司资产质量，增强了盈利能力；增强了公司的可持续经营能力；促进公司股权分置改革工作的顺利实施。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会按照有关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会各项决议。公司制定了较完善的规章制度，董事会的决策程序合法。董事和经理在执行公司职务时能够以股东和公司利益出发，未发现违反法律、法规及《公司章程》或损害股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务情况进行检查认为：公司2006年财务报告真实、准确、客观的反映了公司目前的财务状况，会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和准确的。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金使用项目。
8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司未有收购出售资产情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，未有损害股东权益的行为，亦没有损害公司利益的行为。
8.6 监事会对审计报告带强调事项段的说明
公司2006年度财务报告被浙江东方会计师事务所及香港陈叶冯会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会对此已作了相应的说明。
本公司监事会认为，董事会的说明反映的是实际情况，公司董事会就解决短期偿债能力问题已制定了相应措施，监事会相信通过已制定的各种措施,公司经营状况在2007年会有较大改观。
8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内不存在公司利润实现与预测存在较大差异情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
(下转93版)