上海联华合纤股份有限公司
五届十三次董事会决议公告暨
召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海联华合纤股份有限公司五届十三次董事会于2007年4月24日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司董事会共有11名董事， 9名董事出席了会议，贾春荣董事委托李建华董事代为出席并表决； 孔庆江董事委托许永斌董事代为出席并表决。符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议，形成决议如下：
一、董事会以9票赞同，0票弃权，2票反对，审议通过了公司2006年年度报告及摘要的议案;
王兵董事、阮炜董事反对，反对意见为：
“公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元，年利率50%，我们认为此事不妥。
1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。
2、企业之间不能融资，直接违反了《贷款通则》。
3、此笔贷款没有经过董事会，管理层擅自行为。
4、上市公司不能跟个人借款。
因为我们要求对上市公司进行独立审计，待事情查清楚后，我们才能发表意见。”
二、董事会以8票赞同，1票弃权，2票反对，审议通过了2006年度总经理工作报告的议案；
王兵董事、阮炜董事反对，反对意见为：
“公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元，年利率50%，我们认为此事不妥。
1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。
2、企业之间不能融资，直接违反了《贷款通则》。
3、此笔贷款没有经过董事会，管理层擅自行为。
4、上市公司不能跟个人借款。
因为我们要求对上市公司进行独立审计，待事情查清楚后，我们才能发表意见。”
三、董事会以9票赞同，0票弃权，2票反对，审议通过了2006年度董事会工作报告的议案；
王兵董事、阮炜董事反对，反对意见为：
“公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元，年利率50%，我们认为此事不妥。
1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。
2、企业之间不能融资，直接违反了《贷款通则》。
3、此笔贷款没有经过董事会，管理层擅自行为。
4、上市公司不能跟个人借款。
因为我们要求对上市公司进行独立审计，待事情查清楚后，我们才能发表意见。”
四、董事会以9票赞同，2票弃权，0票反对，审议通过了2006年度财务决算的议案；
五、董事会以9票赞同，2票弃权，0票反对，审议通过了公司2006年度利润分配预案;
本公司2006年度按中国会计准则（合并报表）实现净利润为
3,181,340.56元,公司2006年度以前三年连续亏损，未分配利润-240,253,551.29 元，本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。根据《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司不再提取盈余和公益金，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、董事会以9票赞同，2票弃权，0票反对，审议通过了修改公司章程的议案；
由于公司股权分置改革，需对章程作如下修改：
1、原第三章第十九条
公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中国有发起人法人股为951.948万股(占总股本的5.7%),境内法人股8411.688万股(占总股本的50.31%),境内上市人民币普通股900万股(占总股本的5.38%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。
修改为:
公司股本结构为：股本总额为16719.48万股,其中发起人法人股为6393.636万股(占总股本的38.24%),募集法人股2700.000万股(占总股本的16.15%),境内上市人民币普通股1170.000万股(占总股本的7.0%),境内上市外资股为6455.844万股(占总股本的38.61%)。
为完善公司治理结构,需对章程增加如下条款:
一、 第三章第三节后增加：第四节
公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务；收购人对公司及其股东负有诚信义务；公司的董事、监事和高级管理人员对公司及其股东负有诚信义务。如果进行协议收购，公司收到收购人的通知后，董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见；如果进行要约收购，公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并应当就是否接受收购要约向股东提出建议。公司控股股东和其他实际控制人在转让其对公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，公司董事、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。
发生公司收购时通常伴随反收购。公司董事会若采取反收购措施，则公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后，公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议：发行股份或者可转换公司债券；回购上市公司股份；修改公司章程；订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同（但是公司开展正常业务的除外）；处置、购买重大资产，调整公司主要业务（但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外）。
七、董事会以9票赞同，2票弃权，0票反对，审议通过了公司2007年度第一季度报告及摘要的议案；
八、董事会以11票赞同，0票弃权，0票反对，审议通过了会计准则变更的议案；
九、董事会以9票赞同，0票弃权，2票反对，审议通过了关于聘任总经理的议案;
同意李保荣总经理辞职并聘任张建平先生为新任总经理，简历附后，公司独立董事对此发表了独立意见：
1、经审阅新聘任总经理张建平先生的个人履历，未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。
2、公司新聘任总经理的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
3、经了解，公司新聘任总经理张建平先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
王兵董事、阮炜董事反对，反对意见为：
“公司从上海华真投资发展有限公司和浙江星星联合担保公司融资2500万元，年利率50%，我们认为此事不妥。
1、上市公司没有向公众和董事会信息披露。
2、企业之间不能融资，直接违反了《贷款通则》。
3、此笔贷款没有经过董事会，管理层擅自行为。
4、上市公司不能跟个人借款。
因为我们要求对上市公司进行独立审计，待事情查清楚后，我们才能发表意见。”
十、董事会以9票赞同，2票弃权，0票反对，审议通过了关于召开上海联华合纤股份有限公司2006年度股东大会的议案;
有关事项具体如下：
（一）会议时间：2007年5月22日(星期二)下午2时；
（二）会议地点：上海新东纺大酒店（上海市镇宁路525号）；
（三）会议审议内容：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算报告；
4、审议公司2006年度报告及报告摘要；
5、审议公司2006年度利润分配议案；
6、审议公司关于青岛市南华置业有限公司对外抵押担保的议案；
7、审议修改公司章程的议案。
⑷出席会议对象：
①凡是在2007年5月14下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和5月17午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为 5月14日)；②公司董事、监事、高级管理人员；
⑸会议登记办法：
登记时间：2007年5月14日-2007年5月18日
登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。
登记方式： 通讯方式办理登记。
⑹其他事项：
①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。
②会议咨询：公司董秘办公室
电 话：021-63674481 传 真：021-63674481
邮 编：200011 联系人：王晓黎
十一、董事会以9票赞同，2票弃权，0票反对，审议通过了关于对公司2006年审计报告带强调事项段无保留意见的说明;
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2007年4月24日
附件张建平先生简历：
张建平：男，本科学历。 1987年7月至2003年8月在巨化集团公司工作；2003年8月至2004年6月任万事利集团董事会秘书；2004年7月至今任上海联华合纤股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
附件：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托期限：2007年 月 日
股票代码：600617、900913 股票简称：联华合纤 联华B股 编号：临2007-014
上海联华合纤股份有限公司
五届五次监事会决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海联华合纤股份有限公司五届五次监事会于2007年4月24日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司监事会共有5名监事， 5名监事出席了会议。符合《公司法》及《公司章程》关于监事会召开的有关规定。公司监事经认真审议，形成决议如下：
一、监事会以4票赞同，0票弃权，1票反对，审议通过了2006年度监事会工作报告的议案；
潘蕙监事反对，反对理由为：“公司经营层通过民间融资方式，取得上海华真投资发展有限公司500万元和浙江星星联合担保有限公司为担保的向生涛个人短期借款2000万，利率高达50%，且是以嘉定的厂房和土地为抵押，此事从未向董事会汇报，未经正常规范的程序。本人认为公司的治理结构存在一定的隐患，所以投反对票。
二、监事会以4票赞同，0票弃权，1票反对，审议通过了公司2006年年度报告及摘要的议案；
潘蕙监事反对，反对理由为：“公司经营层通过民间融资方式，取得上海华真投资发展有限公司500万元和浙江星星联合担保有限公司为担保的向生涛个人短期借款2000万，利率高达50%，且是以嘉定的厂房和土地为抵押，此事从未向董事会汇报，未经正常规范的程序。本人认为公司的治理结构存在一定的隐患，所以投反对票。
三、监事会以4票赞同，1票弃权，0票反对，审议通过了公司2006年度财务决算报告；
四、监事会以4票赞同，1票弃权，0票反对，审议通过了公司2006年度利润分配预案。
五、监事会以4票赞同，1票弃权，0票反对，审议通过了公司2007年度第一季度报告及摘要；
六、监事会以4票赞同，1票弃权，0票反对，审议通过了董事会关于审计报告带强调事项无保留意见说明的独立意见；
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2007年4月24日