内蒙古西水创业股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于2007年4月15日以传真和书面的方式送达与会人员、2007年4月26日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到董事11名，董事胡佃平先生、李海宝先生因公出未能参加会议，分别委托董事李浩荣先生、李少华先生代为表决，实到董事9名。公司监事及高管人员列席了会议，会议由副董事长李少华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过了《2006年董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
二、通过了《公司2006年年度报告全文》及其《摘要》；
报告全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),该项决议需提交股东大会审议。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、通过了《关于2006年度利润分配方案的提案》，并做出如下决议：
经北京中和正信会计师事务所有限公司审计， 2006年度西水股份公司净利润为-12,345万元，截止2006年底实际可供股东分配利润为-1,178万元。根据公司的经营情况，考虑公司后续发展,经董事会研究决定，公司2006年度不进行利润分配，未分配利润-1,178万元结转下一年度。
独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了独立意见。认为：同意西水股份公司2006年度不进行利润分配；未分配利润-11,780,020.36元结转下一年度；鉴于未分配利润为-11,780,020.36元，建议本议案提交股东大会审议。
该项决议需提交股东大会审议。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
四、通过了《公司总经理2006年度工作报告及2007年度生产经营计划》；
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、通过了《关于计提资产减值准备的提案》；
为了配合水泥产业整合事宜，我们聘请中和正信会计师事务所有限公司对本公司部分资产进行了评估。根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2006]第2-053号评估报告，我公司部分资产存在减值情况，应按会计准则的要求计提资产减值准备：
1 、存货：截止2006年10月31日，我公司部分存货账面价值4,396,556.03元，已提存货跌价准备2,331,964.74 元，评估值879,311.21元，应补提存货跌价准备1,185,280.08元。
2 、固定资产：截止2006年10月31日，我公司部分固定资产（包括房产、设备、车辆，详见附表）账面原值131,607,498.30 元，账面净值74,140,400.14元，已提减值准备12,051,661.06元，评估值51,249,617.80元，应补提减值准备10,839,121.28元。
以上资产减值准备合计12,024,401.36元，根据会计准则的要求应全部计入2006年当期损益。
另外，根据中和正信评字[2006]第2-053号评估报告，我公司部分资产因价值回升，应冲回已提资产减值准备4,171,880.04元，包括固定资产减值准备3,163,929.07 元，在建工程减值准备1,007,950.97 元。
独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了独立意见。认为：公司上述计提资产减值准备事项依据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字[2006]第2-053号评估报告，符合会计制度和该等资产实际状况，是必要的、合理的，我们表示同意。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
六、通过了《关于修订公司会计核算管理办法的提案》；
新《企业会计准则》已经于2007年1月1日起正式执行，为了适应新准则的要求，我们制定了《内蒙古西水创业股份有限公司会计核算管理办法（2007年修订）》，并于2007年1月1日起在全公司执行。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了独立意见。认为：公司会计核算管理办法的修订,是公司执行新《企业会计准则》的具体行为，与新会计准则的衔接有重大和现实意义。有利于公司的经营和财务管理，表示同意。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
七、通过了《关于划分金融资产的提案》；
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的要求，我公司应在首次执行日（2007年1月1日）对所持有的金融资产（不含《企业会计准则第2号—长期股权投资》规范的投资），划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
根据公司实际情况，我们按如下原则对金融资产进行划分：
1、公司2006 年12 月31 日持有账面价值为100,000.00元的基金短期投资，归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产。
2、公司2006 年12 月31 日持有账面价值为163,290,777.67元的兴业银行股份有限公司长期投资，由于兴业银行股份有限公司已于2007年2月5日在上海证券交易所上市交易，因此该长期投资可归类为可供出售金融资产。
3 、公司2006年12月31日其他账面金融资产，归类为应收款项。
对以上资产划分独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了同意意见。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
八、通过了《2007年第一季度报告全文》及其《正文》；
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
九、通过了《关于续聘中和正信会计师事务所的提案》；
续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司提供2007年审计服务，聘期一年，年审计报酬35万元。该项决议需提交股东大会审议。
独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了同意意见。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
十、通过了《关于续聘律师事务所的提案》；
决定续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、通过了《关于侯斌先生辞去总经理职务的议案》；
公司董事会接到总经理侯斌先生的辞职报告，经董事会研究决定同意侯斌先生因个人原因辞去总经理的职务。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、通过了《关于聘任李国春先生为公司总经理的议案》；
经董事长提名，聘任李国春先生为公司总经理，任期为本届董事会换届为止。李国春先生个人简历见附件。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹就本次董事会任免上述高级管理人员发表独立意见如下：同意侯斌先生辞去总经理职务；同意聘任李国春先生担任公司总经理职务；公司上述高级管理人员的提名、解聘和聘任程序合法、合规；上述高级管理人员的任职资格符合《公司章程》、《公司法》中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。
本议案表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、通过了《关于公司资产和土地租赁关联交易的议案》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》上刊登的关联交易专项公告。
由于本议案涉及关联交易，关联董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士回避了表决。
独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表独立意见认为：1、表决程序：公司董事会就关联交易事项进行表决时，三名关联董事回避表决，董事会的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易的审议程序和审批权限的规定；2、交易的公平性：此类关联交易遵循了等价有偿、公允市场的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
本议案表决情况：同意8票，弃权0票，反对0票。
该项决议需提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十八日
附件：
李国春先生简历：1963年3月出生，本科学历，教授级高级工程师。曾任包头市第四化工厂车间主任、副厂长，包头市化工设计研究所所长，包头明天科技股份有限公司总裁助理、副总裁，内蒙古西水创业股份有限公司常务副总经理，现任内蒙古西水创业股份有限公司总经理。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2007-007
内蒙古西水创业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
内蒙古西水创业股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年4月26日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到会监事5人，实到会监事5人，会议由监事会主席王新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：
一、通过了《2006年度监事会工作报告》，该决议尚需股东大会审议；
二、通过了《2006年年度报告全文》及其《摘要》，监事会关于公司2006年度报告的审核意见如下：
公司根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》(2005年修订)的有关要求，对董事会编制的《公司2006年年度报告》全文及摘要，进行了认真审核，与会全体监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2006年经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会审议公司2006年年度报告全文及摘要并提出审议意见前，没有发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会发表关于公司2006年度依法运作等情况的独立意见。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，依据国家法律法规，对公司生产经营和财务状况进行了监督和检查，监事会认为：公司董事会各项决策程序合法，未发现董事及经营人员执行公司职务时违反法律、法规及损害公司股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查。监事会认为：中和正信会计师事务所有限责任公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正、真实可靠，反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期公司收购、出售资产符合《公司章程》及上海证券交易所《上市规则》并经审计，程序合法、有效。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在关联交易中公平、合法，没有损害上市公司利益。
四、通过了《2007年第一季度报告全文》及其《正文》，监事会关于公司2007年第一季度报告的审核意见如下：
1、公司2007年第一季度报告全文及其正文公允的反映了公司2007年第一季度的财务状况和经营成果；
2、公司季报的编制和审议程序符合法律、法规的各项规定，公司季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；
3、公司季报编制过程中，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司监事会
二○○七年四月二十八日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2007-008
内蒙古西水创业股份有限公司
关 联 交 易 公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
◆2007年本公司与内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司（ 下称“总公司”）签订《资产租赁合同》，总公司将价值258.30万元的公路资产出租给本公司，租赁期为2007年1月1日起至2007年12月31日止，公路资产租赁费为35.80万元/年。
◆2007年本公司与总公司签订《土地租赁合同》，总公司将土地总面积为58万平方米、每平方米年租金为2.65元，租赁期为2007年1月1日起至2007年12月31日止，租赁费用为153.7万元/年。
二、关联方介绍和关联关系
本次关联交易出租方情况介绍如下：
公司名称：内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司；
企业类型：国有企业；
注册地址：内蒙古乌海市海南区；
成立日期：1997年12月；
注册资本：16090万元人民币；
企业法人营业执照注册号：1503001000051；
公司税务登记号码：150303701260999；
经营范围：水泥包装袋、电石、机械加工、科研设计、农牧副业、商品熟料、出售石灰石粘土、固定资产租赁。
与本公司关系：公司的股东。
承租方情况介绍如下：
公司名称：内蒙古西水创业股份有限公司；
企业类型：股份制企业；
注册地址：呼和浩特；
法定代表人：胡佃平；
成立日期：1998年12月18日；
注册资本：16000万元人民币；
业法人营业执照注册号：1500001007068；
公司税务登记号码：150303701463892；
经营范围：水泥、熟料的制造、销售，计算机硬件销售及软件开发。网络产品的研制、开发、销售，网络集成及技术服务，节能环保装备及技术开发。
三、关联人履约能力分析
上述关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在履约风险。
四、定价政策和定价依据
1、公司关联交易的定价原则是随行就市，按市价执行。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司与该股东之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。此类关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在合同的框架内进行的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。
六、关联交易的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2007年4月26日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司资产和土地租赁关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司三名关联董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士回避了表决，其他八名非关联董事一致通过了上述议案。
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事李维红女士、孙莉女士、梁士念先生、董德芹女士对上述关联交易议案发表的独立意见为：
根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定发表独立意见如下：1、表决程序：公司董事会就关联交易事项进行表决时，三名关联董事回避表决，董事会的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易的审议程序和审批权限的规定。2、交易的公平性：此类关联交易遵循了等价有偿、公允市场的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。
七、关联交易协议签署情况
公司与内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司签订了《资产租赁合同》、《土地租赁合同》等关联交易协议，并报董事会和股东大会审批通过，并履行了相关的披露手续。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十八日
(下转90版)