山东鲁抗医药股份有限公司
五届董事会第七次会议决议公告
重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司五届董事会第七次会议通知于2007年4月15日以书面、传真和电子邮件的方式下发给全体董事，会议按规定时间于2007年4月25日上午8：30分在公司经营大楼804会议室召开。会议应到董事12人，实到董事10人，董事李建、独立董事刘仲川因事请假，分别委托独立董事戴庆骏、周喜良代为行使表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘从德先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了如下决议：
一、通过了《公司2006年年度董事会工作报告》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
二、通过了《公司2006年年度财务决算报告》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
三、通过了《公司2007年财务预算报告》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
四、通过了《公司2006年年度利润分配预案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2007)第0698号审计报告确认：公司2006年年度实现税后利润-96,537,929.69元，加上上年未分配利润107,939,386.98元,本年度可供股东分配的利润为11,068,499.79元。鉴于本年度公司生产经营出现较大亏损，目前产品结构处于调整时期，经营资金仍趋紧张，经研究，董事会决定本年度不对利润进行分配，同时也不进行公积金转增股本。
五、通过了《公司2006年年度报告》和《摘要》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
六、通过了《关于公司对山东灵芝药业股份有限公司全额计提坏帐准备的议案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0。
因山东灵芝药业股份有限公司已不正常经营，资不抵债，考虑到对该公司应收帐款收回的可能性不大，董事会决定对应收该公司890.59万元全额计提坏帐准备。
七、通过了《公司关于股权分置改革相关费用冲减资本公积金的预案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》财会便【2006】10号文件上市公司承担的股权分置改革相关费用可直接冲减资本公积的规定，公司董事会决定将本次股权分置改革工作中发生的股改相关费用294.87万元直接冲减资本公积,冲减后公司资本公积为67892.57万元。
八、通过了《公司关于支付审计机构2006年年度审计费用的议案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
董事会同意给予审计单位上海上会会计师事务所有限公司2006年年度审计费用为人民币40万元。
九、通过了《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年年度审计机构的预案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
十、通过了《公司关于修改股东大会议事规则的预案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订版)的要求，结合本公司的实际情况，董事会对公司《股东大会议事规则》进行了重新修定（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
十一、通过了《公司关于修改董事会议事规则的预案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订版)的要求，结合本公司的实际情况，董事会对《公司董事会议事规则》进行了重新修定（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
十二、通过了《关于出资收购山东鲁抗医药集团有限公司三家控股子公司股权的议案》。由于本次收购行为属于关联交易，公司5名关联董事回避了表决，其他7名非关联董事（含5名独立董事）均投赞成票。公司将视进展情况及时进行公告。（详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露的公司关联交易公告）。
十三、通过了《关于成立“山东鲁抗国际贸易有限公司”的议案》。参会有效表决票数12票，同意11票，弃权1票，反对0票。
为加快国际市场开发力度，经研究，公司决定出资500万元（人民币），成立全资子公司“山东鲁抗国际贸易有限公司”，负责开展本公司进出口业务。
十四、通过了《关于申请办理2007年银行贷款授信额度的议案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
中国银行股份有限公司济宁分行、交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司济宁西城支行、中国工商银行股份有限公司济宁分行和兴业银行济南分行对本公司上次贷款授信额度分别已近到期，为简化银行贷款审批手续，保障公司迅速获得经营性资金，董事会同意公司继续向以上各行分别申请2007年度融资额度，本次公司向以上各行申请的额度合计为7.294亿元人民币。
十五、通过了《关于全面执行新企业会计准则的议案》；参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
董事会决定本公司自2007 年1 月1 日起，在公司及全资子公司、控股子公司、参股子公司和联营公司范围内，全面执行《企业会计准则》（财政部令第33 号）。
十六、通过了《关于公司2007年经营者业绩考核办法的议案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
十七、通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
经研究，公司董事会决定于2007年5月25日在公司驻地以现场方式召开公司“2006年年度股东大会”，具体内容见“关于召开2006年年度股东大会通知的公告”。
十八、通过了《公司2007年第一季度季度报告的议案》；参会有效表决票数12票，同意12票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二OO七年四月二十八日
股票简称:鲁抗医药 股票代码:600789 公告编号:2007-004
山东鲁抗医药股份有限公司
五届监事会第四次会议决议公告
重要提示:本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁抗医药股份有限公司五届监事会第四次会议于2007年4月25日下午5时在公司经营大楼823会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王海燕先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式一致通过了如下决议：
一、通过了《公司2006年年度监事会工作报告》。参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
二、通过了《公司2006年年度报告》及《摘要》。参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。监事会认为：
1、本次年报的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司的章程的相关规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式是符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司能严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、通过了《关于同意续聘上海上会会计师事务所为公司2007年年度审计机构的预案》。参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
监事会本次会议同意公司董事会关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2007年年度审计机构的意见。
四、通过了《关于出资收购山东鲁抗医药集团有限公司三家控股子公司股权的议案》。参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
监事会认为公司本次出资收购资产事项，可以充分发挥整体优势，做大做强公司的兽用抗生素产品,符合公司和全体股东利益。监事会同意公司进行本次有关收购山东鲁抗医药集团公司三家控股子公司股权的事项（具体内容详见公司关联交易公告）。
五、通过了《公司关于修改监事会议事规则的预案》。参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2006年修订版)的要求，结合本公司的实际情况，监事会对《公司监事会议事规则》进行了重新修定，并同意将修定后的《公司监事会议事规则》提报公司股东大会审议（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
六、通过了《公司2007年第一季度季度报告的议案》。参会有效表决票数5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司监事会
二OO七年四月二十八日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2007—005
山东鲁抗医药股份有限公司
关于召开公司2006 年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司五届董事会第七次会议审议决定，公司定于2007年5月25 日在公司驻地召开公司“2006年年度股东大会”，现将会议召开有关事项报告如下：
一、会议时间：2007年5月25日（星期五）上午9：00 时；
二、会议地点：山东省济宁市太白楼西路173号鲁抗经营大楼12楼1201会议室；
三、召开方式：现场召开；
四、会议期限：1天；
五、会议主要审议以下议题：
1、审议《公司2006年年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年年度财务决算报告》；
4、审议《公司2007年财务预算报告》；
5、审议《公司2006年度利润分配议案》；
6、审议《公司2006年年度报告》及其《摘要》；
7、审议《关于股权分置改革相关费用冲减资本公积金的议案》；
8、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年年度审计机构的议案》；
9、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
10、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；
11、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
12、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》；
13、审议《关于用公司部分资产向银行办理抵押贷款的议案》；
14、审议《关于与关联方山东鲁抗舍里乐药业有限公司相互提供银行贷款担保的议案》；
15、审议《关于增补刘安国先生为公司董事的议案》。
五、参加会议的方法：
1、出席对象：
（1）公司全体董事、监事、高级管理人员、聘任律师。
（2）2007年5月18 日（周五）交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．登记事项：
请符合上述条件的公司股东于2006年5月18日———5月24日（8：30－17：00）持股东帐户卡和个人身份证或委托书（委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署的委托书）到公司董事会秘书处登记（鲁抗经营大楼801室），异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：山东省济宁市太白楼西路152号
邮编：272021
联系人：田立新、王德泉
联系电话：0537－2983174或2983097
传真：0537－2983097
3．其他事项：与会股东住宿及交通费自理。 （授权委托书参考格式附后）
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二00七年四月二十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席山东鲁抗医药股份有限公司2006年年度股东大会并并按以下权限行使股东权利：
1.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3.对召开股东大会通知公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4.对于可能纳入股东大会议程的临时议案有/无表决权。
如有表决权，对关于（）的提案投赞成票；对关于（）的提案投反对票；对关于（）的提案投否决票。
5.对1—4项未做具体指示的事项，代理人可/不可按自己的意愿表决。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期： 二00七年 月 日
证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2007—006
山东鲁抗医药股份有限公司关于
收购鲁抗集团公司三家控股子公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次交易为公司出资2808.90万元人民币收购鲁抗集团公司三家控股子公司的股权(主要包括：山东鲁抗舍里乐药业有限公司83.56%的股份、山东鲁抗动物药业有限公司80%的股份、山东鲁抗赛特药业有限公司54%的股份)。
●本次交易构成了关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会在审议此项关联交易进行表决时，关联董事已按规定予以回避。
●由于出让方性质属国有独资公司，以上股权的转让收购尚需报经山东省国有资产监督管理委员会备案批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为充分发挥整体优势，做大做强兽用抗生素产品,减少关联交易.公司拟对山东鲁抗医药集团有限公司（以下简称鲁抗集团公司）持有的-山东鲁抗舍里乐药业有限公司83.56%的股份、山东鲁抗动物药业有限公司80%的股份、山东鲁抗赛特药业有限公司54%的股份进行收购。将鲁抗集团公司范围内的兽用抗生素资源统一整合到本公司，以发挥整体合力，实现持续健康发展的目标。
经山东新华会计师事务所审计、北京国友大政资产评估有限公司评估：截止到2007年3月31日，上述三家子公司净资产总额合计为4291.41万元，按照股权比例，鲁抗集团公司所属净资产为2808.90万元（最终转让价格以山东省国有资产监督管理委员核准的结果为准）。
（二）董事会对本次关联交易的表决情况
2007年4月25日，公司五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出资收购鲁抗集团公司三家控股子公司股权的议案》，会议对公司本次收购以上三家公司的股权进行了认真讨论，5名关联董事在董事会审议该事项时回避了表决，7名非关联董事(包括5名独立董事)以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述议案。
独立董事戴庆骏、赵树元、周喜良、刘仲川、俞雄在会议上对上述关联交易均投赞成票，并对上述关联交易发表了独立董事意见书。
（三）关联方介绍
山东鲁抗医药集团有限公司为本次关联交易的出让方。该公司成立于1994年3月30日，1999年8月30日改制为国有独资公司。公司住所：山东省济宁市太白楼西路173号。企业类型：国有独资公司。法定代表人：刘从德。注册资本：19399万元人民币。经营范围是：生产、销售化学原料药及制剂、化工原辅料及中间体、兽药、医药包装品等。截至2006年12月31日，鲁抗集团公司本部资产总额为75083万元， 负债总额为57393万元。与本公司存在关联关系。
二、本次被收购股权企业的基本情况
1、 山东鲁抗舍里乐药业有限公司
公司2001年6月20日在济宁市工商局注册成立，注册资本1766万元，鲁抗集团公司出资1324.5万元，占注册资本的75%，鲁抗进出口公司出资441.5万元，占注册资本的25%。现有员工181人。2007年2月，鲁抗集团公司以土地进行增资扩股，持股比例增加为83.56%。鲁抗进出口公司持股比例16.44%。截至2007年3月31日，该公司净资产为1056.18万元。
2、山东鲁抗动物药业有限公司
公司2001年1月18日在山东省工商局注册成立，注册资本588万元，鲁抗集团公司出资470.40万元，占注册资本的80%，山东鲁抗舍里乐药业有限公司出资117.60万元，占注册资本的20%。员工共计79人。截至2007年3月31日，该公司净资产为689.74万元。
3、 山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司
公司1999年6月5日在新泰市工商局注册成立，注册资本1080万元，鲁抗集团公司出资583.2万元，占注册资本的54%，新泰赛特制药厂出资496.8万元，占注册资本的46%。公司现有员工共计227人；其中残疾人48名。截至2007年3月31日，该公司净资产为2545.49万元。
三、交易标的基本情况
1、 本次交易标的：
经山东新华会计师事务所审计、北京国友大政资产评估有限公司评估：截止到2007年3月31日，上述三家子公司净资产总额合计为4291.41万元，按照股权比例，鲁抗集团公司所属净资产为2808.90万元。
2、 以上拟收购的股权须不存在担保、抵押、质押等情况。
3、以上拟收购的股权不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
4、本次收购的审计机构为山东新华会计师事务所，评估机构为北京国友大政评估有限公司，具有从事证券业务资格。
5、评估基准日为：2007年3月31日。
6、评估方法：采用现行市价法、重置成本法和成本法。
7、评估前后对照的方式列示评估结果 单位：万元（人民币）
四、交易合同的定价政策和主要内容
1、交易转让的定价原则
本次收购股权价格政策的制定，以不高于资产评估有限公司评估的价格为依据。
2、交易转让价款
本次收购股权，双方确定以协议方式进行，并需经山东省国有资产监督管理委员会最终核准（目前暂定为2808.90万元）。
具体明细如下：
金额：万元
截至日期：2007年3月31日
3、转让价款的支付方式
本次股权收购拟以人民币现金支付方式进行。
4、本次资产收购转让生效的条件：
（1）股权转让方案经鲁抗集团公司董事会审议通过；
（2）收购方案经本公司董事会审议通过。
（3）收购转让事项获山东省国有资产监督管理委员会批准。
（4）由于涉及国有资产的转让，须在产权交易中心挂牌公示。
（5）拟转让产权如存在质押或冻结的情形，须先行解除质押或冻结。
（6）如果上述约定条件中有任何一项未成功，则本次收购转让协议自该事实发生之日起自动终止。
五、收购的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司的自有资金。
六、税、费、金的承担
1、由于出售股权所发生的各种税费由出让方承担。
2、由于收购股权所发生的各种税费由收购方承担。
3、股权过户的办理。
本股权转让项目在协议正式生效之日起15日内，由山东鲁抗医药集团有限公司负责完成股权变更登记手续。
七、双方的承诺与约定
1、股权出让方同意在本次股权收购转让协议正式生效后，自价款支付之日起即享有相对应的收益权。
2、双方约定本股权收购项目拟于2007年6月底前依法完成全部交易活动。
3、出让方山东鲁抗医药集团有限公司同意在进行实施本次收购事项中积极协助本公司完成本次收购有关事项的报批工作。
八、收购后对公司效益的影响情况
九、董事会意见：
董事会认为：本次公司出资收购鲁抗集团公司下属三家子公司的股权，可以有效整合兽用抗生素资源，充分发挥整体优势，减少与关联方之间的关联交易，并可以利用有关企业的优惠政策，做大做强本公司制剂产品，加快实现大制剂战略的规模化扩张，实现公司整体效益的最大化。
十、独立董事意见
(1)我们仔细阅读了公司关于本次出资收购股权情况的说明，审核了股权出让人的实际状况，基于我们的独立判断，认为公司本次出资收购，可进一步有效整合公司资源，减少关联交易，实现整体效益最大化，有利于公司长久持续稳定发展的，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司与山东鲁抗医药集团有限公司签定有关本次收购股权协议。
(2)本次出资收购控股股东部分股权资产实属关联交易，该关联交易预案已经2007年4月25日召开的公司五届七次董事会审议通过。会上关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定。
(3)本次交易的价格经董事会反复讨论协商，我们认为最后确定的价格是较为公允的，程序合法，并遵循了公平、公正、公开的原则。
十一、备查文件目录
(1)经董事签字的董事会决议。
(2)签字确认的独立董事意见。
特此公告！
二00七年四月二十八日