西藏诺迪康药业股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
西藏诺迪康药业股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2007年4月26日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事7名，实到董事5名，董事陈金瑞先生、占堆先生因出差未能出席本次董事会，均委托陈达彬先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、公司2006年度董事会工作报告；
2、《债权转让协议》；
3、《房地产项目合作协议》；
《债权转让协议》及《房地产项目合作协议》的详细情况参见公司重大关联交易公告。
4、公司2006年年度报告及摘要；
5、公司2006年度财务报告；
6、公司2006年度利润分配预案：
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2006年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2006年度实现净利润3077274.78元，加年初未分配利润6765993.08元,提取法定盈余公积92880.71元，本次可供股东分配的利润为9750387.15元。公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。
7、关于续聘会计师事务所的报告；
8、公司2006年度监事会工作报告；
9、关于实行新会计准则修订会计政策的报告；
10、关于对《债权转让协议》中所涉及1.5亿元的债权不再提取坏帐准备的议案。
11、关于召开年度股东大会的议案，召开大会的时间另行公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年4月28日
证券简称：S藏药业 证券代码：600211 编号：2007———011
西藏诺迪康药业股份有限公司
2006年度监事会决议公告
西藏诺迪康药业股份有限公司于2007年4月26日召开监事会，应到监事3人，实到监事3人。与会监事经认真审核，形成了如下决议：
1、公司2006年年度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2006年年度的经营管理和财务状况。未发现参与2006年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
2、审核了公司的关联交易，认为公司签署的《债权转让协议》和《房地产项目合作协议》，有利于解决公司的不良债权问题，降低了公司的潜在风险，没有损害股东特别是中小股东的利益。
3、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年4月28日
独立董事意见
西藏诺迪康药业股份有限公司于2007年4月26日在成都市中新街49号锦贸大厦18层会议室召开董事会，同意与成都豪达房地产开发有限责任公司签署《债权转让协议》，以及与成都豪达和成都达义物业有限责任公司签署《房地产项目合作协议》。
我们认为：上述两项协议的签署，把公司的债权转换为项目投资，可以保证公司1.5亿元债权的收回，有利于解决公司的债权问题，同时公司可以按照协议享有一定的投资收益。我们对此表示赞同。
西藏诺迪康药业股份有限公司
独立董事（签名）刘锦超 仲修伟
2007年4月25日
证券简称：S藏药业 证券代码：600211 编号：2007———012
西藏诺迪康药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：债权转让及项目合作
*关联人回避事宜：本公司董事刘其福先生系交易方成都达义物业有限责任公司（以下简称“达义物业”）法定代表人兼董事长，达义物业持有成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称“成都豪达”）50％的股份，此项交易构成关联交易，刘其福先生在董事会审议该项议题时回避表决。
*交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此项交易不仅有利于解决公司的不良债权问题，而且可以使公司在未来两年内得到稳定的收益。
一、关联交易的主要内容
本公司于2007年4月25日与成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称“成都豪达”）签订了《债权转让协议》，双方就如下债权的转让达成以下协议：
（1）四川诺迪植化有限公司（以下简称“诺迪植化”）、成都嘉豪实业有限责任公司（以下简称“嘉豪公司”）、四川天恒建工（集团）有限公司（以下简称“天恒公司”）三家公司共计欠我公司的债务人民币124848494.69元。
（2）在北京房地产项目中享有的债权人民币2000万元。
（3）其他应收债权计人民币5151505.31元。
（4）成都豪达同意承接上述全部债权，共计人民币1.5亿元。
（5）将我公司上述1.5亿元的债权置换为在成都豪达上东阳光项目第三、第四期的优先投资受益，确保我公司在两年内收回人民币1.5亿元和获得优先8％的固定收益（每年计人民币1200万元，两年共计人民币2400万元）。
同日，本公司与成都豪达、达义物业签署了《房地产项目合作协议》，主要内容如下：
1、合作方式：本公司将原享有的诺迪植化、嘉豪公司、天恒公司等企业的债权人民币1.5亿元置换为本协议合作项目的等额投资人民币1.5亿元。成都豪达同意用合作项目中的投资人民币1.5亿元置换诺迪植化、嘉豪公司、天恒公司等企业拖欠本公司的债务。
2、合作经营方式：（1）本公司与成都豪达双方同意维持合作项目原经营方式不变。（2）本公司派出一名财务人员。（3）成都豪达每月向本公司提供财务报表。
3、本公司在合作项目享有优先受偿权
成都豪达作为项目的经营方，应当保障本公司自本协议签订之日起，至2009年4月23日止的两年期内，除全部收回投资款人民币1.5亿元之外，每年获得固定的投资额8％（即人民币1200万元）的收益，两年确保本公司优先获得固定收益共计人民币2400万元。
4、违约责任
本公司与成都豪达任何一方违约，均应按照本协议约定我方投资额的10％，向守约方支付违约金。
5、担保条款
达义物业自愿为成都豪达按本协议约定的时间和金额向我方给付投资款和优先获得的固定收益提供连带担保责任。保证方有权检查、督促成都豪达履行协议约定的给付义务。
上述两项转让协议已经四川省律政公证处公证。
二、关联方介绍
成都豪达房地产开发有限公司成立于2001年7月9日，2003年8月由成都达义物业有限责任公司和四川宏信置业发展有限公司联合改组，双方各占本公司50％的股权。法定代表人：王毅；住所：成都市龙泉驿区洪河镇；注册资本：3000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发、经营；批发、零售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件。
成都达义物业有限责任公司法定代表人：刘其福；住所：中新街49号锦贸大厦；注册资本2300万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：房屋开发、经营（凭资质证经营）；销售：金属材料、机电产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、针纺织品、农副产品、日用杂品、化工产品。
三、项目介绍
上东阳光位于城东副中心核心区域，总用地面积632亩，总投资约人民币10亿元，总建筑面积60万平米，分四期开发。该项目目前不存在诉讼或其他争议。本项目涉及的三期建筑面积约20万平米，四期尚未进行开发，土地面积约130余亩。项目总体规划如下：
住宅面积：约50万平米；商业及贸易：约51998平米；会所面积：约460平米；室外游泳池：约1900平米；网球场：约1200平米；篮球场：约540平米；足球场：约1200平米；室内恒温游泳池：约1500平米；绿化率：45.1%。
该项目一期、二期已交付客户使用，三期正在销售中，四期尚未进行开发。
四、公司董事会对该项关联交易的审议情况及独立董事意见
本公司于2007年4月26日召开董事会审议了《债权转让协议》、《房地产项目合作协议》，会议应到董事7人，实到董事5人，董事陈金瑞先生、占堆先生因故未能出席董事会，均委托陈达彬先生代为出席并行使表决权。董事刘其福先生系达义物业的董事长，此项交易构成关联交易，按照《公司章程》的规定，刘其福先生回避对该议题的表决。董事会审议通过了上述两项协议。
公司独立董事仲修伟先生、刘锦超先生对此发表独立董事意见认为：上述两项协议的签署，把公司的债权转换为项目投资，可以保证公司1.5亿元债权的收回，有利于解决公司的债权问题，同时公司可以按照协议享有一定的投资收益。独立董事对此表示赞同。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。目前公司正在聘请中介机构对该项目进行评估和审计，评估和审计结果将一并提供股东大会审议。
五、备查文件
1、《债权转让协议》、《房地产项目合作协议》原件及公证书；
2、相关董事会决议原件；
3、独立董事意见。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年4月28日