上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
五届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会五届二十次会议于2007年4月26日在公司本部召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及公司章程的规定。董事会审议通过了以下事项：
一、公司2006年度董事会工作报告；
二、公司2006年度财务决算报告；
三、公司2006年度利润分配预案；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2006年度合并会计报表净利润为9,329,879.25元，母公司会计报表净利润为5,388,585.66元，冲抵年初未分配利润-236,107,810.82元后，可供股东分配利润为-230,719,225.16元。
鉴于公司本年度虽然取得盈利，但无可分配利润，公司决定2006年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
四、公司2006年度报告全文及摘要；
五、公司2007年第一季度报告；
六、公司董事会对“非标”审计意见说明的议案；
公司董事会对审计报告中的强调事项说明如下：
公司由于2004、2005年度连续两年大额亏损，生产经营困难，财务状况恶化。本年度在新大股东鼎立建设集团的支持下，各方面情况均有所好转，并扭亏为盈。但公司的财务风险仍然存在，在一定程度上影响了公司的持续经营能力，为此董事会采取了相应措施：
1、进行定向增发，注入优质资产，壮大公司资本实力，增强公司盈利能力。
公司已于2006年8月向中国证监会报送了定向增发的方案：公司拟向大股东鼎立建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股股票购买其持有的评估值为1.66亿元的三家房地产公司股权。
公司如能成功实施定向增发，随着优质资产的注入，公司的资产负债率将大幅降低，资本实力及经营能力将大大增强，公司业务结构将发生重大变化，房地产业务将成为公司主要业务。
2、强化管理，提高公司原存量业务的经营业绩。
公司管理职能重心下移，强化了各经营单位的管理，强化了公司的决策中心作用。为保证公司持续经营目标的实现，公司年初与下属企业签订了经营责任书，规定了具体的奖惩办法，定期开展内部审计和业绩考核。随着内部管理的加强，公司原存量业务出现了较快的增长。
3、改善银企关系，降低融资成本
公司将积极与债权银行沟通，在大股东鼎立建设集团的支持下，尽快解决银行债务的偿债风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系，逐步提高公司的资信水平，恢复融资功能。
随着公司定向增发的实施，公司将逐步实现业务转型，盈利能力大大提高，持续经营能力得到保证，董事会有信心在2007年取得较好的盈利水平。
七、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
公司决定继续聘任境内审计深圳大华天诚会计师事务所及境外审计德豪国际会计师事务所担任本公司2007年度的审计工作，并分别支付55万元和25万元（均为人民币）作为上述两家会计师事务所的审计报酬，同时相应合理的差旅、食宿费用也由本公司承担。
八、公司董事会换届改选的议案；
鉴于本公司第五届董事会已任届期满，根据《公司章程》的相关规定，董事会决定进行换届改选工作。经大股东和公司内部推荐，确定公司第六届董事会董事候选人名单如下：许宝星、许明景、任国权、郑贤俊、王晨、钱海啸、尤建新、王捷、冯巧根（尤建新、王捷、冯巧根三人为独立董事）。
九、公司独立董事报酬的议案；
公司决定支付尤建新、王捷两位独立董事每年12万元人民币津贴（税前），支付冯巧根独立董事每年10万元人民币津贴（税前）。独立董事出席董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权，所需的合理费用（差旅费、办公费、培训费等）由公司具实开支。
十、公司执行新的会计准则的议案；
中华人民共和国财政部 2006 年发布了新修订的《企业会计准则———基本准则》及《企业会计准则第1 号———存货》等38 项具体准则(以下简称“新会计准则”)，自2007 年1月1日起，公司开始执行新的会计准则。结合本公司的自身情况及行业特点，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，合并报表时调整为权益法进行核算。此项变更将影响母公司报表的损益但不影响合并报表。
2、根据《企业会计准则第9 号———职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支，将影响公司的利润和股东权益。
3、根据《企业会计准则第16 号———政府补助》的规定，公司执行新准则后将目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入损益，因此将会影响公司的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第17 号———借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会影响公司资本化的借款范围、当期的财务费用，影响公司的当期损益和股东权益。
5、根据《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，对于资产、负债项目账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政策会影响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产，从而影响公司当期利润和股东权益。
6、根据《企业会计准则第22 号———金融工具确认与计量》的规定，交易性金融资产和可供出售的金融资产采用公允价值计量，以上两项资产公允价值的变动将会影响损益和股东权益。
7、根据《企业会计准则第33 号———合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。
8、根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》应用指南，首次执行日企业的开办费余额，应当在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用。
公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计。
十一、关于修订《信息披露制度》的议案；
十二、关于制订《总经理议事规则》的议案；
十三、关于召开2006年度股东大会的议案；
股东大会详细内容请查阅同日公告。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年4月28日
附件：公司第六届董事会董事候选人简介
许宝星，男，1942年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司董事长、总经理，鼎立建设集团股份有限公司董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事长。
许明景，男，1967年生，大学学历，高级工程师。历任浙江省东阳市第七建筑工程公司业务经理，浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理，现任鼎立建设集团股份有限公司董事长，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。
任国权，男，1964年生，大专学历，高级经济师。历任浙江省东阳市第七建筑工程有限公司副总经理，浙江鼎立建筑集团副总经理，鼎立建设集团股份有限公司副董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、总经理。
郑贤俊，女，1954年生，大专学历，会计师。曾任职于黑龙江双鸭山市建设银行，2005年起任上海隆昊源投资管理有限公司董事长，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事。
王晨，男，1976年生，中共党员，大学本科，会计师。1995年起在鼎立建设集团股份有限公司工作，先后担任财务部副部长，审计部部长，总经理助理，副总经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、财务总监。
钱海啸，男，1976年生，中共党员，管理学硕士。曾任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司人力资源部经理，现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事、董事会秘书。
独立董事：
尤建新，男，1961年生，中共党员，管理科学与工程博士，教授。1984年起在同济大学任教，现为同济大学经济与管理学院院长。2002年6月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事。
王捷，男，1955年生，工商管理硕士。历任中国证劵市场研究设计中心（联办）基金会副主任，广西玉柴机器股份有限公司董事长高级助理，北京东方世纪投资顾问有限公司董事、总经理。2000年起任北京高金顾问公司董事。2003年6月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事。
冯巧根，男，1961年生，浙江上虞市人。经济学博士，管理学博士后，现为南京大学商学院教授、博士生导师，浙江省政协委员、浙江省人大经济监督专家组成员、浙江工商大学财务研究所所长、浙江省注册会计师协会理事等，以及金瑞新材料科技股份有限公司独立董事，曾在厦华电子以及日本大阪东芝公司从事过实务工作，并受浙江省政府、国家外专局、香港包氏基金、国家留学基金等委派去过日本、英国、韩国等国家，其中在日本九州大学从事过两年研究与教学工作。2006年6月起为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司现就提名尤建新、王捷、冯巧根先生为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年4月26日于上海
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人尤建新、王捷、冯巧根，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：尤建新、王捷、冯巧根
2007年 4 月 26 日于上海
股票代码：600614 900907 股票简称：*ST鼎立 *ST鼎立B 编号：临2007—008
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
五届六次监事会决议公告
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第五届监事会第六次会议于2007年4月26日在公司本部会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议公司2006年度监事会工作报告；
二、审议公司2006年度财务决算报告；
三、审议公司2006年度利润分配预案；
四、审议公司2006年度报告全文及摘要；
监事会认真审议了公司2006年度报告全文及摘要，认为该报告真实、准确、完整的反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
五、审议公司2007年第一季度报告；
监事会认真审议了公司2007年度第1季度报告，认为该报告真实、准确、完整的反映了公司2007年度第1季度的财务状况和经营成果。
六、审议关于对“非标”审计报告的说明；
监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，也了解了公司董事会对此事项的说明，认为：由于公司2004、2005年度连续两年大额亏损，生产经营困难，财务状况出现危机。2006年度，公司董事会针对不良局面，采取了必要的措施：通过加强内部管理，提高了原存量业务的盈利能力，2006年度扭亏为盈；通过与债权银行的积极沟通，缓解了财务危机；而目前已申报的定向增发方案，将大幅降低公司的资产负债率，资本实力及盈利能力大大增强，公司的持续经营能力将得到保证。监事会同意董事会关于强调事项的说明。
七、审议关于监事换届改选的议案；
经大股东和公司内部推荐，确定公司第六届监事会监事候选人名单为：郭晓军、卢友文、韩洁，其中韩洁为职工代表。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2007年4月28日
附件：公司第六届监事会监事候选人简介
郭晓军，男，1974年生，硕士，工程师，毕业于浙江大学。1995年起参加工作，曾任鼎立建设集团股份有限公司海外部经理，鼎立建设集团股份有限公司总经理助理。现任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事、企管部部长。
卢友文，男，1962年生，高中学历，助理工程师。1980年至1986年在贵阳市火电三公司工作，1987年至今在鼎立建设集团股份有限公司工作。
韩洁，女，1978年生，大学学历，人力资源管理师，中共党员。2001年毕业于同济大学。2002年10月起在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公工作，曾任人事主管、副部长，现为公司人事部部长。
股票代码：600614 900907 股票简称：*ST鼎立 *ST鼎立B 编号：临2007—009
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
召开2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司于2007年4月26日召开的五届二十次董事会决定，于2007年5月28日召开2006年度股东大会，本次股东会具体相关事宜如下：
一、会议召开日期：2007年5月28日上午10：00
二、会议地点：上海市浦东新金桥路28号36楼
三、会议内容：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度独立董事述职报告；
4、审议公司2006年度财务决算报告；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
6、审议关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
7、审议公司董事会换届改选的议案；
（1）选举许宝星先生担任公司董事；
（2）选举许明景先生担任公司董事；
（3）选举任国权先生担任公司董事；
（4）选举郑贤俊女士担任公司董事；
（5）选举王晨先生担任公司董事；
（6）选举钱海啸先生担任公司董事；
（7）选举尤建新先生担任公司独立董事；
（8）选举王捷先生担任公司独立董事；
（9）选举冯巧根先生担任公司独立董事。
8、审议公司监事会换届改选的议案；
（1）选举郭晓军先生担任公司监事；
（2）选举卢友文先生担任公司监事。
9、审议公司独立董事报酬的议案。
四、参加人员及参加办法：
1、截至2007年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2007年5月24日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月21日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记办法：
1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年5月25日
上午9：00—12：00 下午1：30—5：00
3、登记地点：上海浦东新金桥路28号27楼
六、其他事项：
1、公司联系地址：上海浦东新金桥路28号27楼
2、邮政编码：201206
3、联系电话：021-50303988转203、698
4、传真：021-50301336
5、联系人：李琦
6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
特此公告。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2007年4月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2006年度股东大会，并进行表决。
委托人姓名或名称（企业盖章）：
身份证号码（企业注册号）：
股东帐号： 持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2007年 月 日