2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人许宝星，主管会计工作负责人王晨，会计机构负责人（会计主管人员）蒋炜声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：鼎立建设集团股份有限公司

　　法人代表：许明景

　　注册资本：27,380万元

　　成立日期：1998年10月27日

　　主要经营业务或管理活动：经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：许宝星

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：经营民营企业

　　最近五年内职务：民营企业主

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2006年，随着新大股东鼎立建设集团股份有限公司的全面入主，公司顺利完成了股权分置改革，明确了未来的发展方向，引入了灵活高效的经营机制，全年完成主营业务销售收入20549万元，完成利润总额5492 万元，实现净利润933万元，扭转了连续两年亏损的经营局面，为2007年的经营发展奠定了坚实基础。

　　1、申报定向增发方案

　　2006年8月，第二次临时股东大会审议并通过了向鼎立集团定向发行股票收购其持有鼎立置业（淮安）有限公司等三家房地产开发公司股权的议案；2006年12月，公司的定向增发方案获得了中国证监会的有条件通过。鼎立集团通过定向增发方案向公司置入房地产类优质资产，不仅提高公司的资产质量、提升公司的盈利能力，而且可确保公司未来数年的利润来源。

　　2、整顿医药企业

　　医药产业作为公司的传统业务，虽然目前经营业绩不太理想，但其产业前景具有良好的发展空间，故董事会将其列为公司的主营产业之一。公司在搭建和完善全国范围的医药销售平台的同时，加强自主研发并适度引进新的品种，对所有医药企业的资产进行了全面清理，并对管理层进行了全面调整，同时全面完成了药品商标的转换。力争在未来3年内做强做大医药产业，将医药板块培育为公司新的利润增长点。

　　3、处置非主营业务

　　2006年，公司对参股企业和非主营业务企业的股权进行了清理，不仅有效地剥离了一部分非主业资产，而且为公司的发展提供了一定的资金支持。

　　4、加大了对应收账款的清欠追缴力度，有效地回笼了资金

　　今年年初，原大股东三九企业集团及其关联方对本公司的非经营性资金占用近7000万元，经公司与三九企业集团积极协商，并在新股东鼎立集团的大力支持下，于9月份全部清理完毕。

　　同时，在日常生产经营中，公司也要求各下属企业加强对应收账款的清欠回笼，各企业也基本完成了各项任务指标，九华药业全部产品实现了现款销售，爱德福药业当年产品全部现款销售的基础上完成了60多万元历史欠款的回收，不仅提高了公司的资产质量，缓解了公司的资金压力，同时转变了相关人员的经营思路，强化了资金管理意识。

　　5、积极开展债务重组，融资能力逐步得到了恢复

　　2006年，公司成立了资金管理部和债务重组办公室，针对公司存量不良贷款专门负责与债权银行进行谈判。在鼎立集团的全力支持下，通过增加担保、抵押、部分偿还等方式，公司顺利解决或重组了大部分不良贷款，提高了公司的资信水平，并逐步恢复了融资能力。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析

　　（1）长期股权投资差额――同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　截至2006年12月31日止，本公司收购河北三九爱德福药业有限公司、江西九华制药有限公司、上海申一胶带厂、宁波药材股份有限公司、香港鼎立科技发展股份有限公司及常州三九药业有限公司均属于同一控制下的企业合并，产生的股权投资差额余额为11,272,722.05元，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条的规定，全额冲减留存收益。

　　（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　截至2006年12月31日止，本公司持有的可供出售的金融资产按照公允价值计量，产生的收益41,766.13元，根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条的规定，增加留存收益。其中27,027.41元归属于母公司权益，14,738.72元属于少数股东权益。

　　（3）所得税

　　公司应收账款、其他应收款和预提费用的账面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产325,681.96元，相应增加留存收益325,681.96元。其中293,113.77元归属于母公司权益，32,568.19元属于少数股东权益。

　　（4）少数股东权益

　　根据新《企业会计准则》关于编制财务报表的要求，将少数股东权益45,961,184.86元并入股东权益核算。

　　2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　（1）根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，合并报表时调整为权益法进行核算。此项变更将影响母公司报表的损益但不影响合并报表。

　　（2）根据《企业会计准则第9 号———职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%列支变更为按实际发生额列支，将影响公司的利润和股东权益。

　　（3）根据《企业会计准则第16 号———政府补助》的规定，公司执行新准则后将目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入损益，因此将会影响公司的利润和股东权益。

　　（4）根据《企业会计准则第17 号———借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会影响公司资本化的借款范围、当期的财务费用，影响公司的当期损益和股东权益。

　　（5）根据《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，对于资产、负债项目账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政策会影响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产，从而影响公司当期利润和股东权益。

　　（6）根据《企业会计准则第22 号———金融工具确认与计量》的规定，交易性金融资产和可供出售的金融资产采用公允价值计量，以上两项资产公允价值的变动将会影响损益和股东权益。

　　（7）根据《企业会计准则第33 号———合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。

　　（8）根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》应用指南，首次执行日企业的开办费余额，应当在首次执行日后第一个会计期间内全部确认为管理费用。

　　公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　公司董事会对审计报告中的强调事项说明如下：

　　公司由于2004、2005年度连续两年大额亏损，生产经营困难，财务状况恶化。本年度在新大股东鼎立建设集团的支持下，各方面情况均有所好转，并扭亏为盈。但公司的财务风险仍然存在，在一定程度上影响了公司的持续经营能力，为此董事会采取了相应措施：

　　1、进行定向增发，注入优质资产，壮大公司资本实力，增强公司盈利能力。

　　公司已于2006年8月向中国证监会报送了定向增发的方案：公司拟向大股东鼎立建设集团定向发行26,795,699股人民币普通股股票购买其持有的评估值为1.66亿元的三家房地产公司股权。

　　公司如能成功实施定向增发，随着优质资产的注入，公司的资产负债率将大幅降低，资本实力及经营能力将大大增强，公司业务结构将发生重大变化，房地产业务将成为公司主要业务。

　　2、强化管理，提高公司原存量业务的经营业绩。

　　公司管理职能重心下移，强化了各经营单位的管理，强化了公司的决策中心作用。为保证公司持续经营目标的实现，公司年初与下属企业签订了经营责任书，规定了具体的奖惩办法，定期开展内部审计和业绩考核。随着内部管理的加强，公司原存量业务出现了较快的增长。

　　3、改善银企关系，降低融资成本

　　公司将积极与债权银行沟通，在大股东鼎立建设集团的支持下，尽快解决银行债务的偿债风险，保持公司稳定的银企信贷业务关系，逐步提高公司的资信水平，恢复融资功能。

　　随着公司定向增发的实施，公司将逐步实现业务转型，盈利能力大大提高，持续经营能力得到保证，董事会有信心在2007年取得较好的盈利水平。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用□不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　(下转47版)