2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 董事查松先生因故未出席董事会会议。

　　1.3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人肖新才先生，主管会计工作负责人谢顺模先生，会计机构负责人（会计主管人员）许良成先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况 单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：名流投资集团有限公司

　　法人代表：汪昌秀

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：1996年5月14日

　　主要经营业务或管理活动：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息资询

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：熊生阶

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：2001年至今在北京市温尔馨物业管理有限公司从事物业管理工作

　　最近五年内职务：法定代表人

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内总体经营情况概述

　　2006年度，公司实现主营业务收入17505万元，实现主营业务利润1494万元，实现利润总额-174万元，同比分别增加20%、13%、-144%。发生亏损的主要原因：

　　①公司与中国工商银行潜江市支行的借款合同纠纷案，报告期内支付诉讼赔款260万元。

　　②电力公司支付资产重组相关费用80万元。

　　③本部服装类资产租赁给潜江市怡和制衣有限责任公司经营。报告期内收取租赁费106万元，提取固定资产的旧196万元，仍发生亏损90万元。

　　2、公司未来发展前景与展望

　　2007年2月13日，公司与名流投资集团公司及北京市华远地产股份有限公司共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，同时公布了股权分置改革方案，公司正式拉开了重大资产重组和股权分置改革的大幕。公司重大资产重组和股权分置改革预计在6月底完成，将对公司的主营业务、资产质量和盈利能力等方面产生一系列重大影响。

　　（1）对主营业务的影响

　　公司目前的主营业务为铝型材的生产、销售及电力服务。通过重大资产重组，公司原有的资产和业务将由名流投资或其指定的企业承接，而华远地产现有的资产和业务将全部转移至公司。因此，公司重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为房地产的开发与经营。

　　（2）对资产质量的影响

　　公司重大资产重组完成后，公司原有质量差、盈利能力弱、持续经营存在重大不确定性的资产将剥离出公司。而通过换股吸收合并华远地产而注入公司的资产为盈利能力较强的房地产类资产。

　　（3）对公司盈利能力的影响

　　公司重大资产重组完成后，公司的盈利水平得到大幅提升。华远地产第一大股东华远集团承诺2007年度华远地产实现的净利润不低于2.97亿元，2008年度华远地产实现的净利润不低于3.9亿元。

　　综上所述，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营，公司的资产质量和盈利能力将得到根本性改善，从而增强了公司的核心竞争力，极大地提高了公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　□适用√不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:万元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　大信会计师事务有限公司对公司2006年度财务报告出具了大信审字（2007）第0326号有保留意见的审计报告，现将保留意见所涉事项说明如下：

　　2002年12月6日，最高人民法院以（2002）民二终字第117号判决书作出终审判决，中国农业银行潜江市支行有权分别在9500万元、5792万元的范围内以幸福集团电力公司，幸福集团铝材厂设定的抵押财产折价或者以拍卖，变卖该财产的价款优先受偿；判决公司对幸福集团公司2200万元的债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。对此判决，公司申诉至最高人民法院要求再审。2004年2月12日，最高人民法院以（2003）民二监字第135号《驳回再审通知书》驳回了公司的再审申请。2004年4月，公司、幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂分别收到湖北省高级人民法院[2003]鄂执通第15-4、15-2、15-3号《执行通知书》。2006年12月公司又收到湖北省高级人民法院送达的[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》，湖北省高级人民法院依据已发生法律效力的最高人民法院[2002]民二终字第117号《民事判决书》作出如下裁定：“拍卖幸福集团铝材厂、潜江华明电力有限公司（原幸福集团电力公司）所有抵押给中国农业银行潜江市支行的财产”。公司上述抵押资产于2007年1月3日被公开拍卖，因无竞买人而流拍。由于上述涉案资产为公司主要经营性资产，上述判决若被执行，将对公司未来持续经营能力产生影响。

　　为了彻底化解上述风险,提升公司资产质量和运营能力,公司确立了“引进战略投资者，以股权分置改革为契机，实施重大资产重组”的策略。报告期内，公司进行了极为艰辛的股改和重组的策划与谈判，2007年2月13日，公司与名流投资集团有限公司（以下简称名流投资）及北京市华远地产股份有限公司（以下简称华远地产）共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议书，公司以截止2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4000万元的价格出售给名流投资集团或其指定的企业。同时，公司将以新增股份按每0.767股华远地产股份换1股幸福实业的股份的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。该重大资产重组实施完成，将彻底清除影响公司持续经营能力的不确定性因素，实现公司资产质量和盈利能力质的飞跃。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2006年度公司实现净利润-4,891,681.85元，加年初未分配利润-315,678,589.08元，报告期末未分配利润为-320,570,270.93元。因此，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　1、1996年至1999年间，公司原控股股东幸福集团公司非经营性占用公司及其子公司资金164,972,181.77元，公司承诺于2006年底之前完成清收工作。鉴于幸福集团公司自1999年以来已七年末参加工商年检，原有资产、经营能力和偿债能力尽数丧失，早已名存实亡，因此，本公司无论采取何种方式都无法清收欠款。公司于2006年12月15日召开了2006年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了《关于核销原大股东占款的报告》，同意对上述原大股东占款进行全额核销处理。遵照股东大会的决议精神，公司已对上述原大股东应收款项总额164,972,181.72元进行了核销。因此，公司按原承诺于2006年底完成了清欠工作。

　　2、因公司股改与重大资产重组结合实施，工作量大，情况复杂，公司未能按原承诺于2006年底之前完成股改工作。公司已于2007年2月13日公布了股改和重大资产重组方案，截止目前，公司股改和重大资产重组尚在推进之中。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　本公司争取在2007年6月底之前全面完成股权分置改革与重大资产重组工作。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、关于中国工商银行潜江市支行（以下简称“潜江工行”）与公司430万元借款合同纠纷案，湖北省汉江中级人民法院（以下简称“汉江中院”）于2006年7月下达[2006]汉民二初字第22号《民事调解书》。具体情况如下：

　　（1）基本情况

　　1996年10月，潜江市幸福城市信用社向原潜江市银桥信用社金帆办事处（以下简称“原金帆办”，于2000年1月被潜江工行接管）拆借资金500万元，分二次还款70万元后，尚欠430万元。1999年1月，本公司、幸福集团公司与原金帆办就430万元签订转贷合同，原金帆办将上述430万元转贷给本公司，实际上公司从未收到该笔贷款。2003年8月，潜江工行向潜江市人民法院提起诉讼，请求判令公司偿还借款430万元，利息2,095,607.71万元，判令幸福集团公司承担连带清偿责任。因公司提出管辖异议，该案移交汉江中院管辖。

　　（2）调解情况

　　经汉江中院主持调解，公司与潜江工行自愿达成如下调解协议：①公司以货币方式偿还潜江工行借款260万元，于2006年12月25日前分两次给付。若不能按期足额支付，则承担违约金10万元。②潜江工行虑及上述债务形成的特殊历史原因，放弃其他诉讼请求。③本案诉讼费共54584元，公司与潜江工行各负担27295元。

　　（3）执行情况

　　依据上述《民事调解书》，公司已在规定的时间内偿还潜江工行借款260万元，该案已经终结。

　　2、关于公司与中国农业银行潜江市支行担保借款合同纠纷案，湖北省高级人民法院依据最高人民法院[2002]民二终字第117号《民事判决书》于2006年12月下达了湖北省高级人民法院[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》裁定：拍卖幸福集团铝材厂、潜江华明电力有限公司（原幸福集团电力公司）所有抵押给中国农业银行潜江市支行的财产。公司上述抵押资产于2007年1月3日被公开拍卖，因无竞买人而流拍。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 湖北幸福实业股份有限公司 单位: 元 币种:人民币

　　公司法定代表人:肖新才         主管会计工作负责人:谢顺模            会计机构负责人:许良成

　　利润及利润分配表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 湖北幸福实业股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:肖新才            主管会计工作负责人:谢顺模         会计机构负责人:许良成

　　现金流量表

　　2006年1-12月

　　编制单位: 湖北幸福实业股份有限公司单位:元 币种:人民币