2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人曾昭秦先生，主管会计工作负责人唐守祥先生，会计机构负责人（会计主管人员）李屏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：山东天业房地产开发有限公司

　　法人代表：曾昭秦

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：1999年7月4日

　　主要经营业务或管理活动：房地产开发及信息咨询（不含中介）；建筑材料、钢材、铝材销售。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：曾昭秦

　　国籍：中国

　　最近五年内职业：近五年就职于山东天业房地产开发有限公司。

　　最近五年内职务：现任山东天业房地产开发有限公司董事长、济南国际会展中心董事长、将军控股有限公司副董事长，本公司董事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期经营情况回顾

　　2006年，是我公司面对暂停上市窘境，艰难抉择的一年；同时也是实施重大资产重组，实现公司形象重大转折的一年。

　　一年来，公司在董事会和经营团队的不懈努力下，克服种种困难，按照中国证监会和上级部门的要求成功的实施了股权分置改革，向山东天业房地产开发有限公司非公开发行5265.48万股股票，用以收购其绣水如意项目，于2006年12月22日将绣水如意项目资产整体过户到公司名下，12月28日资产重组方案获得中国证监会批准，12月29日完成工商登记变更手续及上海证券登记公司的股份确认手续。资产重组的成功使公司扭亏为盈，摆脱了暂停上市的风险，维护了广大股东和债权人的利益。

　　公司在股权分置改革和重大资产重组过程中，解决了对外担保等一系列历史遗留问题，集中处理了一大批涉诉案件，同时对外加大清欠力度，最大程度地优化公司资产质量，减少企业损失。同时，商业经营在困难中求发展，通过租赁方式实现部分收益。

　　报告期内，在成功实现主营业务转型的同时，极大地改善了本公司的财务状况，提高了本公司的资产质量。2006年度，公司实现主营业务收入231,220,710.97元，较去年同期上升746.81％；主营业务利润81,446,920.47元,较去年同期上升755.10%；实现净利润43,543,542.72元，去年同期亏损。

　　影响2006年度经营成果的主要因素为：公司新增的房地产项目实现了较好的销售收入。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　（2）主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　商品销售收入主要是子公司山东瑞蚨祥鞋业有限公司商品零售收入；房地产销售收入主要为绣水如意商品房的销售收入；租赁收入主要为山东永安房地产开发有限公司对外租赁收入。

　　3、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明

　　①存货 期末数为57111万元、占资产总额64.59%；期初数为20083万元、占资产总额37.93%。发生较大变动的原因是由于增加开发项目，其中开发成本增加6892万元，开发产品增加25122万元，开发用土地增加5284万元。

　　②短期借款 期末数为12600万元、占资产总额14.25%；期初数为22109万元、占资产总额41.76%。减少原因是本年度进行了债务重组。

　　③预收帐款 期末数为6679万元、占资产总额7.55%；期初数为1765万元、占资产总额3.33%。发生较大变动的原因是预收房款增加。

　　④其他应付款 期末数为29065万元、占资产总额32.87%；期初数为12920万元、占资产总额24.40%。发生较大变动的原因一是将军控股有限公司代公司归还银行债务重组款；二是购买山东天业资产增加负债所致。

　　⑤一年内到期的长期负债 期末数为0元，期初数为5030万元。减少原因是本年度已进行了债务重组。

　　⑥预计负债 期末数为133万元、占资产总额0.15%；期初数为1950万元、占资产总额3.68%。发生较大变动的原因是以前年度为其他单位提供债务担保形成的或有负债由关联方代本公司承担担保责任。

　　4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　（1）主营业务收入 2006年度为23122万元、2005年度为2730万元、增长746.81%，主要原因是房地产销售收入增加所致。

　　（2）主营业务利润 2006年度为8145万元、2005年度为952万元、增长755.57%，主要原因是公司销售收入增加，销售毛利率提高所致。

　　（3）管理费用 2006年度为2208万元、2005年度为3092万元、下降28.59%，主要原因是清理子公司未纳入合并范围。

　　（4）财务费用 2006年度为1230万元、2005年度为709万元、增长73.48%，主要原因是去年同期部分借款利息资本化所致。

　　5、报告期公司现金流量构成及同比发生重大变化情况

　　（1）经营活动产生的现金流量净额 2006年度为538万元、2005年度为-7378万元，变动原因是房地产销售收入增加, 且现金流入大于现金流出。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额 2006年度为-305万元、2005年度为-386万元，较去年同比变动不大。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额 2006年度为80万元、2005年度为8567万元，变动原因是借款金额减少。

　　6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　济南齐鲁软件园信息产业有限公司、济南百大电子商务网络有限责任公司、山东新济百商贸有限公司 、济南新济百物业管理有限公司四个子公司正在清理中。

　　山东瑞蚨祥鞋业有限公司 主营鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售，柜台租赁。截止报告期，注册资本100万元，资产规模206万元，年销售收入1257万元，净利润-84.77万元。

　　山东永安房地产开发有限公司 主营房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等。截止报告期， 注册资本3850万元，资产规模28966万元，年销售收入5837万元，净利润-428.20万元。

　　（二）对公司未来的展望

　　1、面临的挑战和措施

　　（1）宏观调控的风险。2006年国家持续加大了宏观调控力度，国务院、中国人民银行、建设部、发改委、国家税务总局等部门相继出台了一系列调控措施，从信贷、土地供应、住房结构、税收、外资准入等多个方面对房地产行业进行调控。土地市场制度的改革使房地产企业获取资源的难度和成本不断增加。公司管理层认为随着国民经济的不断增长、城市化进程的持续加快和居民收入水平的增加，房地产行业中长期始终看好。同时目前正处于人民币持续升值和货币流通泛滥的特殊时期，资产价格持续上涨，这也为房地产行业发展提供了外部推动力。所以宏观调控虽然给行业带来短期影响，但其根本目的在于规范房地产行业并促进其健康发展，行业长期持续向好的根本因素并未改变。

　　（2）公司员工素质参差不齐，制约着新业务的发展。重组后，山东天业房地产开发有限公司房地产项目的部分经营人员划转到上市公司，而公司原有职工多数缺乏房地产业务经验。部分职工在经营理念、知识结构、业务素质等方面很难适应新公司的发展。随着公司主业转型，人力资源成为短期内制约拓展新业务和加强企业管理的重要瓶颈。

　　（3）公司已经建立健全了治理制度，由于公司进行了重大资产重组，原来的公司内控制度已不适应公司的运行需要。现代企业的规范化管理，要求建立健全促进公司发展和切合实际的管理制度，设计科学、合理、可操作性强的业务流程机制。公司正在制定适合新主营业务要求的公司内部管理控制制度。

　　2、2007年工作计划：

　　（1）创建学习型、创新型企业，重塑企业文化，逐步打造核心竞争力。

　　（2）优化组织结构，规范制度建设，加强内控管理，降低经营成本。

　　（3）积极推进“效益年”建设，改善资产结构，确保股东权益。

　　（4）稳健运作在建项目，挖掘新项目，加大房地产开发力度。

　　（5）狠抓房产销售，强化售后服务和品牌建设。

　　（6）探索商业运行新模式，妥善解决待岗职工再就业问题。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、关于2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：

　　根据财政部2006 年2 月15日发布的财会[2006]3 号《 关于印发<企业会计准则第1 号一存货>等38 项具体准则的通知》 的规定，公司应于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定己经辨别认定的2007 年1 月l 日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　(1)所得税

　　公司根据现行的会计政策计提了坏账准备、长期投资减值准备、无形资产减值准备等。按照新会计准则的规定，对资产、负债的账面价值与其计税基础的差额确认了递延所得税资产，由此增加了2007 年1 月1 日留存收益21,784,279.91元。

　　（2）少数股东权益

　　按照新会计准则,在2007年1月1日本公司2006年12月31日按照现行会计准则编制的合并报表中的少数股东权益应列为股东权益,导致增加股东权益3,543,084.72元，子公司确认的递延所得税资产2,882,217.59 元，按照子公司少数股东股权比例确认为少数股东权益,导致少数股东权益增加374,688.29元，新会计准则下增加股东权益3,917,773.01 元。

　　2、执行新会计准则后可能发生会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：

　　（1）长期股权投资

　　根据《 企业会计准则第6 号一长期股权投资》 的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

　　（2）长期股权投资差额

　　公司现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理；股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《 企业会计准则第6 号一长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　（3）借款费用资本化

　　根据《 企业会计准则第17 号一借款费用》 的规定，公司可以资本化的资产范围由目前现行会计政策下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等。此项政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

　　（4）所得税

　　(下转150版)