上海宽频科技股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第五次会议于2007年4月26 日在本公司四楼会议室召开，会议应出席董事六人，实出席董事六人，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议由公司董事长李怀利先生主持。经认真审议研究，与会董事六人一致通过如下决议：
一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告；
二、审议通过了公司2006年度财务决算报告；
三、审议通过了公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
经上海上会会计师事务所审计，本公司2006年度共实现净利润为-123,470,380.89元，公司下属子公司按《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金161,564.53元。公司下属外资企业按规定提取职工奖励及福利基金24,735.25元，两项提取合计为186,299.78元。加上年初经调整后的未分配利润-223,414,109.20元，实际可供股东分配利润共计为-347,070,789.87元。
根据公司2006年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定，2006年度不进行分红，也不转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司2006年度股东大会批准。
四、审议通过了对会计师事务所出具保留意见的说明；
1、上海上会会计师事务所有限公司在对公司2006年度审计报告中出具了如下的保留意见：
截止2006年12月31日贵公司控股股东南京斯威特集团有限公司的关联公司以各种形式分别占用贵公司及其控股子公司的资金余额如下：
贵公司截止2006年12月31日对上述应收款项仍按20%计提坏账准备。
虽然南京斯威特集团有限公司及其附属公司已如附注十所述，用相关资产进行偿还，但是相关资产能否足额抵偿上述占用资金，以及南京雨花台产业基地所有权是否能及时转移至贵公司具有重大不确定性。
2、对上述保留意见的说明：
（一）、对于审计报告所指出的关联企业占用本公司及其子公司的金额，公司董事会予以认可。2006年度公司董事会虽然作了很大的努力，但清欠的效果确实不佳。
（二）、2007年，公司是通过受让南京康成公司股权和收购斯威特南京雨花产业基地的部分资产（根据有关和解协议上述两项的金额为59，378.2万元，不包括以前划账的833.7万元）来实现清欠工作的。目前上述两项事项均经南京仲裁委员会仲裁，同时上述两项议案已经公司2007年度第三次临时股东大会审议通过。公司董事会将按照临时股东大会的决议要求，积极做好有关各项资产的接受工作，完成对南京康成公司的全面接管，依靠公司广大员工进一步加强对酒店的管理，使其盈利状况有较大的提升。切实完成对南京雨花产业基地部分资产权证的过户手续。做好与南京宽频科技有限公司产业基地的协调工作，以发挥更好的经济效益。对于上述两项议案和具体实施过程中，可能出现的风险，公司董事会将继续与公司股东及其关联企业进行协商，予以妥善解决。同时，公司董事会将根据有关上市公司信息披露的要求，及时、准确、完整地做好披露工作。
五、审议通过了关于清理资金占用情况的报告；
2006年是全国上市公司进行股权分置改革和完成对大股东及其关联企业资金占用清欠的攻坚年。一年来，公司董事会经过不断的努力，想尽各种办法，与公司大股东及其关联企业进行协商。在公司股东及其关联企业的配合下，也曾拟定了几套清欠方案，但鉴于多种原因，无法实施。截至2006年底资金占用额为5.99亿元。
随着时间的推延，公司清欠工作面临更大的困难，公司董事会压力也越来越大。完成清欠是提高上市公司质量的首要而紧迫的任务。为此，公司董事会和经营层认真分析了公司股东及其关联企业的资产和经营等现状，在公司大股东及其关联企业绝大部分资产被多家法院查封和冻结，银行信用受损的情况下，再坚持现金还款的要求已不现实。而久拖不决，最终受损害的是公司和广大中小股东的利益。对此，公司董事会必须从实际和现实出发，寻求公司股东及其关联企业的积极配合，在清欠工作上要有新的突破，以维护公司和广大中小股东的根本权益。
为了加快公司清欠的进程，公司董事会针对清欠工作的重点和难点，全力攻坚，积极创新，综合运用各种措施，尽早实现清欠工作。公司董事会在兄弟上市公司清欠经验的启发下，召开专题会议，请求公司股东大会授权董事会代表公司运用一切可能的手段包括以司法诉讼、司法仲裁等各种方式加强清欠,处理相关法律问题及文件（包括但不限于起诉、上诉、和解、调解、仲裁、申请执行等）。
2007年2月16日，公司2007年度第一次临时股东大会经过审议形成了上述的授权决议。公司董事会通过与公司股东及其关联企业的充分协商，采取司法仲裁的形式予以解决清欠。
2007年4月，南京仲裁委员会（2007）宁裁字第59-10、60-10、61-10号三份仲裁裁定书和南京仲裁委员会以(2007)宁裁字第33-11号裁决书，就是本公司及上海博大电子有限公司受让南京康成房地产实业有限公司全部股权和南京宽频科技有限公司收购斯威特集团上海科技园（南京）产业基地1号、3号、5号楼资产来抵偿关联企业的资金占用。如以上两项能够实施完毕，那么公司股东及其关联企业的资金占用问题就可以基本解决。
在上述清欠工作中，公司董事会得到了上级监管部门的大力支持和帮助，使清欠工作不断完善和规范。为此，公司董事会决定召开2007年度第三次临时股东大会审议上述两项议案。2007年4月23日，出席本次临时股东大会会议的股东，股东代理人共40人，代表股份83,487,145股，占公司总股本的33.06%。会议经过审议，在关联大股东回避的前提下，以99.98％的赞成票获得通过。
我们将针对受让股权和以资抵债中存在的有关问题，不断加以整改和完善。公司将责成有关部门认真落实和处理关键资产的转让和善后处理工作。加强管理，通过制定计划，落实措施，合法、合规地保证清欠资产的顺利过户，并使抵债资产尽快发挥其效益。公司董事会承诺将根据实施进程，及时、正确、完整地进行信息披露。
公司董事会决心进一步完善法人治理结构，建立和健全公司内部控制制度，规范与关联企业的交易行为，提高公司经营的透明度。积极接受上级监管部门和全体股东对我们工作的指正、帮助和监督，公司董事会、监事会和公司高管人员将勤勉尽责，建立长效机制，使公司的各项工作走向规范。
六、审议通过了公司2006年年度报告全文和年报摘要；
七、审议通过了公司2007年第一季度报告的全文和正文。
公司独立董事对公司对外担保及占用资金的清欠情况也发表了独立意见。
上述一、二、三、六项尚需公司年度股东大会予以审议，股东大会的召开日期将另行通知。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
2007年4月27日
证券代码: 600608 股票简称：S沪科技 编号: 临2007-043
上海宽频科技股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
上海宽频科技股份有限公司第六届监事会第五次会议于2007年4月27日在华能大厦四楼会议室召开。本次会议应到监事五名，实到监事五名，会议由监事长叶麒敏先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经过审议通过以下决议：
一、会议通过了公司2006年度监事会工作报告；
二、审议通过了公司2006年年度报告全文和年报摘要；
三、审议通过了公司2007年第一季度报告的全文和正文；
四、审议通过了会计师事务对公司2006年度财务报告出具保留意见的说明；
公司监事会认为，上海上会会计师事务所出具的保留意见符合公司清欠的实际状况，希望董事会按照临时股东大会决议的要求，做好落实工作。同时要求董事会继续加强同大股东和相关企业进行协商，对在资产清欠议案具体实施过程中，可能出现的风险，要予以妥善解决。
五、审议了公司董事会关于占用资金清欠情况的报告
监事会希望董事会举一反三，加强法律意识，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范与关联企业的交易行为，提高公司经营的透明度，及时、正确、完整地进行信息披露，积极接受上级监管部门和全体股东对我们工作的指正、帮助和监督。董事会、监事会和高管人员要勤勉尽职，建立长效机制，使公司的各项工作走向规范。
上海宽频科技股份有限公司
2007年4月27日