罗顿发展股份有限公司第三届董事会
第十次会议（通讯表决方式）决议公告
暨召开2006年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第十次会议通知于2007年4月12日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2007年4月26日以通讯表决方式召开，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、同意《关于2006年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0。
二、同意《关于2006年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于2006年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于2006年财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、同意《关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2006年度实现的净利润为9,308,987.48元，加上2005年初未分配利润为94,237,212.54元，可供分配的利润为103,546,200.02元，提取法定盈余公积金1,547,949.79元，可供股东分配的利润为101,998,250.23元；2006年度的资本公积金为118,469,668.14元，为使公司可持续发展，公司董事会拟定2006年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2006年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。
六、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2007年度审计机构及支付
其2006年度报酬的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2007年度审计机构，并拟支付深圳天健信德会计师事务所2006年度财务审计费用计38万元（不含差旅费）。
七、同意《关于与上海时蓄企业发展有限公司签署〈项目合作协议〉的议案》，其中同意票5票，回避2票，反对和弃权票均为0票。
2007年4月26日，本公司与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署了《项目合作协议》，为了统一规划、统一经营、统一管理“上海名门世家四期商业广场”项目，本公司和上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）日前签署了《项目合作协议》，共同派员成立“项目管理部”，统一负责“上海名门世家四期商业广场”项目的经营管理。本公司董事会决定拟用原购买位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”，建筑面积共5606.89平方米的房产及相应的土地使用权价值12335.96万元以及该房产的装修款项2361万元，共14696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%；上海时蓄企业发展有限公司以具有证券从业资格的评估机构———海南中力信资产评估有限公司对“上海名门世家四期商业广场B、D、E区项目”的房产及相应的土地使用权的评估价值23442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。
因李维董事长、余前董事系上海时蓄企业发展有限公司董事，本项议案属于关联交易。其对本议案的审议予以了回避。本议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议，与该议案有利害关系的关联人———海南黄金海岸集团有限公司和海南大宇实业有限公司，将放弃在公司2006年年度股东大会上对该议案的投票权。详见本公司关联交易公告（临2007-005号）。
独立董事李扬先生和吕廷杰先生对本次关联交易出具了事前认可的文件，一致认为：该协议的签署，有利于“上海名门世家四期商业广场”项目顺利实施和经营管理，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案提交公司三届十次董事会审议。并对本次关联交易发表了如下独立董事意见：该关联交易的价格公平合理、表决程序合法有效。体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略，符合公司和全体股东的利益。
八、同意《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。该管理制度详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、同意《关于2007年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、《关于召开2006年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月第五次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2007年5月23日召开二OO六年年度股东大会。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2007年5月23日上午9：30-11：30（星期三）
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
（1）《关于2006年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2006年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2006年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2006年度财务决算报告的议案》
（5）《关于公司2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；
（6）《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2007年度审计机构及支付其2006年度报酬的议案》；
（7）《关于与上海时蓄企业发展有限公司签署<项目合作协议>的议案》；
（8）《独立董事关于2006年度工作的述职报告》。
3、参加会议对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2007年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；
（2）登记时间：2007年5月21-22日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208
联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司二OO六年年度股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
上述议案一、议案二、议案四至议案七尚需提交公司2006年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
二零零七年四月二十六日
股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2007-003号
罗顿发展股份有限公司
第三届监事会第五次会议
（通讯表决方式）决议公告
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年4月12日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2007年4月26日以通讯方式举行了第三届监事会第五次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：
一、同意《关于2006年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于2006年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于2007年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述议案一和议案二尚需提交公司2006年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
二零零七年四月二十六日
股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2007-004号
罗顿发展股份有限公司
关于申请撤销股票交易
实行风险退市警示和
实行其他特别处理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳天健信德会计师事务所出具的本公司2006年度审计报告：
1、本公司2006年度的主营业务正常；
2、本公司2006年度净利润为9,308,987.48元，扣除非经常性损益的净利润为5,991,591.07元。
根据上海证券交易所股票上市规则（2006年第五次修订）的有关规定，本公司即日向上海证券交易所申请撤销股票交易实行风险退市警示和实行其他特别处理,上述申请有待上海证券交易所核准。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2007年4月26日
股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2007-005号
罗顿发展股份有限公司
关于《项目合作协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了统一规划、统一经营、统一管理“上海名门世家四期商业广场”项目，本公司和上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）日前签署了《项目合作协议》，共同负责“上海名门世家四期商业广场”项目的经营管理。本公司董事会决定拟用原购买位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”，建筑面积共5606.89平方米的房产及相应的土地使用权价值12335.96万元以及该房产的装修款项2361万元，共14696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%；上海时蓄企业发展有限公司以具有证券从业资格的评估机构———海南中力信资产评估有限公司对“上海名门世家四期商业广场B、D、E区项目”的房产及相应的土地使用权的评估价值23442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。（详见《上海时蓄企业发展有限公司部分房屋及其占用土地使用权资产评估报告书》，全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
上海时蓄企业发展有限公司部分房屋及其占用土地使用权资产
评估报告书资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
海南中力信资产评估有限公司接受罗顿发展股份有限公司的委托，根据国家关于国有资产评估的有关规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海时蓄企业发展有限公司拥有的，因与罗顿发展股份有限公司项目合作之需要而委托评估的位于上海市浦东新区洋泾镇186号地块内名门世家四期商业广场B、D、E区8,926.54平方米商业用房、2184平方米车库及其占用的土地使用权进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对罗顿发展股份有限公司委估资产在评估基准日的公平市值采用收益法进行了评估，为其委估资产提供价值参考依据。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估结果报告如下：
经评估，截止于评估基准日2006年11月30日，在持续使用前提下，罗顿发展股份有限公司委估资产的评估总价值为人民币贰亿叁仟肆佰肆拾贰万柒仟玖佰玖拾陆元整（RMB：234,427,996.00元），其中,商业用房（建筑面积8926.54平方米）价值221,110,396.00元,单价24770元/平方米；地下车库（建筑面积2148平方米）价值13,317,600.00元，单位价值6200元/平方米。
海南中力信资产评估有限公司
法定代表人： 邓建超 中国注册资产评估师： 冯 刚
中国注册资产评估师： 赖玉娥
二○○六年十二月十八日
因李维董事长、余前董事系上海时蓄公司董事，根据公司章程规定，李维董事和余前董事未对本次关联交易进行表决，其他董事一致同意本次关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事李扬、吕廷杰先生事前出具了书面认可文件，认为该协议的签署，有利于“上海名门世家四期商业广场”项目顺利实施和经营管理，符合公司和全体股东的利益。
二、关联方介绍
上海时蓄公司为1995年1月3日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司，注册资本5400万元人民币，注册地址为浦东新区崮山路322弄5号7楼，企业法人注册号为3101152000826，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发经营，物业管理，房产咨询服务，金属材料，五金工具、化工产品、建筑材料、装潢材料、普通机械、日用百货、家具的销售，室内装潢（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2006年12月31日，上海时蓄公司的总资产为117549万元，净资产为11886万元，净利润895万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、签署关联合约双方的法定名称为：罗顿发展股份有限公司和上海时蓄企业发展有限公司。
2、关联合约的签署日期：2007年4月26日。
3、关联合约标的的基本情况：
“上海名门世家四期商业广场A、B、C、D、E区”之房产位于上海浦东洋泾186号地块中，该项目总占地面积18512.21平方米，建筑面积14533.43平方米，项目总投资38139.76万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、本公司和上海时蓄公司同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买
卖协议》，并同意将本公司截止本协议签署日已支付给上海时蓄公司的购房款项全部转为本次项目合作的本公司部分投资款。
2、本公司和上海时蓄公司同意共同经营管理上海名门世家商业广场项目，分享利润或分担亏损。该项目总占地面积18512.21平方米，建筑面积14533.43平方米，项目总投资38139.76万元。
3、本公司拟用原购买位于上海浦东洋泾186号地块中的“上海名门世家四期商业广场A、C区”，建筑面积共5606.89平方米的房产及相应的土地使用权价值12335.96万元以及该房产的装修款项2361万元，共14696.96万元作为出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%；
4、上海时蓄公司以具有证券从业资格的评估机构———海南中力信资产评估有限公司对“上海名门世家四期商业广场B、D、E区项目”的房产及相应的土地使用权的评估价值23442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%。
5、本公司和上海时蓄公司按照协议约定的出资比例分享利润及承担风险。
6、本公司同意按将剩余投资款项于2007年8月31日前汇入上海时蓄公司开设的帐户；双方对项目投资按工程的进度合理使用。
五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：为提高公司盈利水平，形成新的利润增长点。
2、本次关联交易对本公司的影响：本公司拟投资的资金总额占本公司2006年12月31日经审计净资产的20.77%，该关联合约的签署将有利于发挥本公司传统业务优势，有利于形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。根据海南华得投资咨询有限公司出具的上海名门世家四期商业广场项目可行性研究报告，该项目正常年经营收入为5851.79万元，财务内部收益率为7.95%。（详见《上海名门世家四期商业广场项目可行性研究报告》，全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
六、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，认为该关联合约交易的价格公平合理、表决程序合法有效。体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。
七、本次关联交易的批准
本次关联交易已经本公司三届十次董事会通过，尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、备查文件目录
1、本公司与上海时蓄公司签署的《项目合作协议》；
2、海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字（2006）第170号《上海时蓄企业发展有限公司部分房屋建筑物及其占用土地使用权资产评估报告书》；
3、海南华得投资咨询有限公司出具的《上海名门世家四期商业广场项目可行性研究报告》；
4、独立董事事前认可的书面文件；
5、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零七年四月二十六日