4、我国水泥行业的发展机遇

　　我国目前处于重工业化的中期阶段，产业结构的调整和消费结构的升级等诸多因素，给水泥行业尤其是具有规模优势和管理优势的大企业集团带来良好的发展机遇：

　　（1）新农村建设。建设社会主义新农村是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的战略重点。而农村基础设施建设是建设社会主义新农村的重要内容之一，也是最先规划的内容。国家财政对农村基础设施的建设加大投入力度，对作为基础建设原材料的水泥需求将有相当可观的拉动作用。

　　(2)房地产投资和城镇化投资仍然有很大空间。在收入和家庭财产增长的基础上，广大城市居民改善居住条件的长期需求潜力巨大，城镇化速度的加快也蕴含着很大住房需求。短期经济适用房的供应加大将减缓房地产投资增速的下滑，从而将继续成为拉动水泥需求的中坚力量。

　　(3)产业政策主导落后产能淘汰速度加快。《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》要求新型干法比例提高到70％；淘汰落后生产工艺水泥2.5 亿吨，平均每年淘汰5000 万吨；提高产业集中度，水泥企业减少至3500 家。产业结构的调整有利于大的水泥生产企业充分发挥资金优势和产品结构优势进行行业整合，扩大其市场份额。

　　二、本次资产购买的必要性

　　1、进一步减少关联交易

　　本次资产购买交易完成后海螺集团与水泥生产经营相关业务的子公司，都成为本公司的全资或控股子公司。本公司与海螺集团间的原有持续性关联交易将减少到只剩下商标使用许可、综合服务、办公场所租赁等金额不大的交易，按2005年的交易金额计算总金额仅为543.3万元，为2005年本公司主营业务成本的0.07%。因此，本次资产购买完成后，本公司业务的独立性将更强，公司的管治效率将得到提高。本次向特定对象发行股份购买资产前后，海螺集团及其子公司与海螺水泥的关联交易情况如下：

　　2、促进海螺水泥T型发展战略实施

　　荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战略的主要熟料供应基地。四家子公司的拥有较好的资源和区位优势，具有良好的未来产能扩张潜力。随着T型发展战略的实施，本公司的水泥和熟料产品在华东地区的市场占有率稳步上升。为满足市场需求，作为本公司华东地区的主要熟料供应基地，荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺需要投入大量资金新建、扩建新的生产线和进行技术改造，以提高生产能力、生产效率和降低生产成本。四家子公司现有少数股权的持有者难以满足未来产能扩大和进一步技术改造的要求。本次资产购买完成后，海螺水泥将拥有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺100%的股权，海螺水泥可以充分利用其良好的直接融资渠道，投入更充足的资本支持四家子公司的快速发展，加速海螺水泥整体T型发展战略的实施。

　　3、有利于业务整合，提升营运效率

　　本次购买海螺集团持有的海螺国贸、宁昌公司、芜湖塑料股权后，本公司的产业链将向前延伸到到水泥包装产品的市场，向后延伸到水泥、熟料的出口贸易和货运物流，进一步提升本公司水泥业务的营运一体化。本公司将为其水泥和熟料产品业务建立一个全面综合配套的平台，优化管理水泥包装业务的品牌、生产、包装和物流运输流程，从而提高生产过程的整体营运效率。

　　尤其是海螺国贸成为本公司的控股子公司后，本公司不仅获得了一个进一步开拓国际市场良好平台，而且通过海螺国贸控股了为本公司提供的一站式船舶运输服务的海螺物流。由于本公司的产品运输主要通过内河航运，海螺物流成为本公司的子公司后，本公司将可以更好控制货物流向，扩大市场占有率，降低本公司的综合运输成本。

　　4、有利于提升海螺水泥的资产规模和盈利能力

　　由于本次购买的资产（尤其是海螺水泥的4家子公司）有较强的盈利能力，本次资产购买将不仅有助于提高海螺水泥的净资产规模而且将提升其整体盈利能力。按照本报告书第八章第一节披露的2005年模拟合并的会计报表计算，本次资产购买完成后较收购前海螺水泥净资产有21.91％的上升，净利润有75.72%的上升，每股收益将有42.64％的上升，净资产收益率将有44.23％的上升（详细的分析参见本章第三节）。荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺均正在实施可以有效降低熟料生产中能源成本的余热进行发电的余热发电项目，预计可于二00七年底前全部建成，余热发电项目的建成投产将进一步提升四家子公司的市场竞争力和盈利能力。

　　三、本次资产购买对海螺水泥财务影响的分析

　　以下我们将用备考合并报表的数据（本报告书第八章第一节披露的2004年、2005年备考合并利润表及2004年和2005年12月31日的备考合并资产负债表）与海螺水泥近两年的合并会计报表数据进行对比，从盈利能力、经营效率、资产负债结构等几个方面分析本次资产购买对海螺水泥可能的财务影响。

　　1、盈利能力的对比分析

　　从上表可以看到，备考合并的收购后海螺水泥的净利润比收购前有大幅度提高，而且明显高于本次资产购买后本公司股本增加的幅度（24.75%）。净利润增长主要来源于收购前海螺水泥合并报表中的池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺四间子公司少数股东损益成为备考合并收购后海螺水泥的净利润，以及海螺国贸、宁昌公司和芜湖塑料合并进入海螺水泥新增的净利润。

　　备考合并的收购后海螺水泥的主营业务收入的增长主要是来源于海螺国贸为（除本公司外）其他客户提供代理进出口或其他服务产生的业务收入；宁昌公司和芜湖塑料两公司由于其主要业务系向本公司提供水泥包装袋产品，两家公司的大部分主营业务收入在备考合并报表中已经抵消。池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并报表的子公司，因此备考合并收购后海螺水泥的主营业务收入不因收购这四间子公司的股权而增长。

　　备考合并的收购后海螺水泥的主营业务成本增长幅度高于主营业务收入增长幅度，毛利率和净利率都比收购前有所下降，其主要的原因是新增的主营业务收入和成本均主要来自海螺国贸从事的代理业务和其他贸易类业务。此类业务的主营业务收入规模大、主营业务成本高，毛利率和营业利润率相对海螺水泥现有的水泥、熟料生产销售业务明显偏低。2005年海螺国贸的毛利率和营业利润率分别为3.9%和5.1％（根据第六章一（三）经审计海螺国贸的2005年利润表数据计算），明显低于收购前海螺水泥的22.59%的毛利率和7.48%的营业利润率。虽然海螺国贸的毛利率水平相对较低，但是由于其总资产周转率和权益乘数明显高于收购前的海螺水泥，海螺国贸净资产收益率水平明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率。

　　2、资产运营效率的对比分析

　　由于池州海螺、荻港海螺、铜陵海螺、枞阳海螺在收购前已经是本公司合并报表的子公司，因此对这四家公司的收购不影响除净资产周转率外的其他周转率指标。由于本次收购这四家公司股权对应的少数股东权益成为收购后海螺水泥的新增净资产，而主营业务收入并未因收购该四家子公司而增长，因此净资产周转率的指标有所下降。

　　备考合并的收购后海螺水泥存货、固定资产、总资产周转率指标均有所提高，主要原因是收购海螺国贸的带来的影响（宁昌公司、芜湖塑料资产规模相对较小）。海螺国贸由于其从事的代理和贸易业务，具有主营业务收入规模大，流动资产规模大、固定资产规模小、周转率高特点。根据经审计海螺国贸的2005年财务报告计算，海螺国贸的存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率分别为17.28倍、58.65倍、3.08倍，明显高于收购前海螺水泥的存货周转率、固定资产周转率、总资产周转率水平。

　　备考合并的收购后海螺水泥的应收帐款周转率的大幅度提高主要原因一方面是收购海螺国贸带来了较大幅度销售收入的增长，另一方面海螺水泥和海螺国贸间的较大金额应收帐款由于本次收购而抵消，导致整个备考合并收购后海螺水泥的应收帐款大幅度减少。

　　3、资产负债结构和偿债能力分析

　　1) 资产负债结构分析

　　本次向海创公司购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四间公司股权的支付方式为向海创公司发行股份（不涉及任何新增负债）,同时在收购前四间子公司已经是本公司合并报表的子公司，因此向海创公司购买四家子公司对收购后备考合并的本公司的资产负债表的影响主要体现在净资产总额的增加，而不对其他资产负债结构发生影响。

　　本次向海螺集团购买三间子公司的股权支付方式为向海螺集团发行股份（不涉及任何新增负债），因此仅宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的资产负债结构会对购买后海螺水泥的资产负债结构发生影响。由于该三间公司中资产规模较大的海螺国贸主营业务为代理和贸易类业务，其流动资产规模较大、固定资产规模较小，使得备考合并收购后海螺水泥的流动资产占总资产比例上升而固定资产占总资产比例下降。由于前点所述的原因备考合并收购后海螺水泥应收帐款大幅度减少，应收帐款占资产的比例有明显的下降。

　　备考合并收购后海螺水泥净资产规模有了明显扩大，但整个资产负债结构保持基本稳定，资产负债率水平没有明显的变化。

　　2)偿债能力及资产流动性分析

　　本次资产购买支付的方式为向海螺集团和海创公司发行股份，不涉及任何新增负债，收购行为本身不会对海螺水泥的偿债能力有负面的影响。本次收购对海螺水泥偿债能力及资产流动性的影响主要来自宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司自身的偿债能力、资产流动性与海螺水泥的不同。海螺水泥由于其行业特点流动资产占总资产的比例小、流动比率、速动比率较低，而三间公司中资产规模最大的海螺国贸属于贸易性公司，其流动资产占总资产比例非常大，且流动比率、速动比率远高于海螺水泥目前水平。因此本次购买完成后海螺水泥的流动比率、速动比率均有所上升。

　　由于宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司没有长期债务，短期的有息负债规模亦相对较小，同时本次资产购买大幅度增加了净资产总额，因此备考合并收购后海螺水泥的已获利息倍数、长期债务/股东权益等反映长期偿债能力的指标相比收购前海螺水泥有所改善。

　　4、每股收益、净资产收益率、每股净资产的比较分析

　　本次向海创公司购买本公司四间控股子公司的股权采用了可比市盈率的方法确定收购价格。本公司四间子公司收购价格除以该部分股权对应的净利润得到的收购市盈率明显要低于收购前海螺水泥的市盈率水平。以2005年为例，四间子公司的收购价格对应的2005年收购市盈率为21.33倍，而公布本次资产购买方案前二十个交易日均价13.30元计算海螺水泥2005年历史市盈率为41.56倍。主要由于上述原因，备考合并收购后海螺水泥的每股收益要相比收购前海螺水泥有较大幅度的提高。

　　由于本次购买的主要标的公司荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺及海螺国贸的净资产收益率的水平均明显高于收购前海螺水泥的净资产收益率，因此备考合并收购后海螺水泥的净资产收益率水平有较大幅度的提高。

　　由于本次购买荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺属于同一控制下的企业合并，本次购买本公司四间子公司的股权在收购完成后将以其对应的账面净资产入帐。备考合并收购后海螺水泥的净资产增长幅度略低于股本的增长幅度，因此备考合并收购后海螺水泥的每股净资产相比收购前海螺水泥略有下降。

　　整体而言，由于本次资产购买的主要对象是已属于海螺水泥合并报表范围内的荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司少数股东权益，海螺集团三家公司的股权相对于本次资产购买的总价值和收购后海螺水泥的净资产中的比重较小，并且本次资产购买支付方式为新增股份。因此本次资产购买对海螺水泥的重大影响主要集中于净资产、净利润、股份总数这三个方面，以这三个指标为基础计算的相关指标也会受到较大影响。由于本次资产购买标的公司收益水平较高，资产购买定价合理，备考合并收购后海螺水泥的每股收益和净资产收益率相对收购前有较大幅度的提升。因此本公司管理层认为：本次资产购买对本公司有正面的财务影响。

　　四、重大投资项目及对本次资产购买的影响

　　荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺四家子公司在建的纯低温余热发电项目的基本情况如下：

　　四家子公司的余热发电项目从2006年1季度开始陆续开工建设，池州海螺余热发电项目预计2006年11月投产，其他三家公司的余热发电项目预计可于2007年底建成投产。四公司在建的余热发电全部建成后，将具备每年9亿度左右的供电能力，可满足四家公司目前用电总量的50％左右。根据四家公司在建余热发电项目的可行性研究报告，其发电成本比公司平均电价低0.4元/度左右（约为73％）。在目前能源价格持续上升宏观经济环境下，四家公司的余热发电发电项目将降低四家公司的能源成本，提高公司的市场竞争能力。

　　第十章 本次资产购买的合规性分析

　　本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。

　　一、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍然具备股票上市条件

　　根据拟购买资产价格和向特定对象发行股份增发价格，本次资产购买完成后，海螺水泥的总股本增加到1,566,434,193股，其中海螺集团持股645,235,147股，占41.19%；海创公司持股287,999,046股，占18.39%；其他A股股东持股200,000,000股，占12.77％；H股股数为433,200,000股，占27.66％。海螺集团仍将为本公司第一大股东。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍具备继续上市的条件。

　　二、 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次资产购买符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次资产购买完成后，海螺水泥的主营业务保持不变，资产质量与盈利能力得到进一步提高，公司具备良好持续经营能力。本次资产购买将使得海螺水泥的产业链更加完整，对核心子公司的控制力加强，公司抵抗行业周期风险的能力进一步提高，有利于加强海螺水泥自身的持续经营能力。

　　三、 本次向特定对象发行股份购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　截至本报告书出具之日，海螺集团和海创公司对出售的股权拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；标的公司的主要经营性资产也不存在产权纠纷或潜在争议。

　　四、 本次向特定对象发行股份购买资产不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

　　本次向特定对象发行股份购买资产遵循公开、公平、公正的原则，资产买卖双方主体合格，意思表示真实，内容与决策程序合法，资产与股票发行定价符合国家相关规定。通过本次向特定对象发行股份购买资产，有效地减少了与控股股东的关联交易，提升了上市公司整体盈利能力，本次向特定对象发行股份购买资产有利于上市公司和全体股东的利益。

　　综上所述，本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第十一章 公司法人治理结构及独立性

　　海螺水泥严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的法人治理制度。

　　一、本次发行对海螺水泥法人治理结构的影响分析

　　海螺水泥本次向特定对象发行股份购买资产主要用于收购其绝对控制的四家子公司，不涉及对公司董事会和监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不改变公司法人治理结构，也不影响管理层的稳定。

　　在收购完成后，海螺集团仍然为海螺水泥第一大股东，实际控制人仍然为安徽投资集团；此外，海创公司承诺，在持股期间，不向海螺水泥推荐董事、监事人选，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍然保持完善、独立的法人治理结构。本公司与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

　　二、公司治理情况

　　海螺水泥严格遵照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁发的有关法规的要求，以及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，根据公司发展和外部经营环境的变化，不断加强股东会、董事会、监事会制度建设，建立了高效的运行机制，制定了合理的工作程序，形成了各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构；以独立董事为主的董事会专业委员会在公司运作有效，职责清晰。同时，公司始终坚持以股东利益为导向，优化完善可持续发展的管理制度和体系，控制经营风险，不断提高公司营运质量。

　　同时，公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。

　　三、公司独立运作的情况

　　本次向特定对象发行股份购买资产前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

　　1、业务独立

　　本公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或通过协议获得与水泥主营业务相关的土地使用权、采矿权和商标使用权等权利。收购完成后，本公司将进一步减少与集团之间的关联交易，业务的独立性和完整性将进一步提高。

　　2、人员独立

　　本公司拥有完全独立于控股公司的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以及生产经营场所，公司的高级管理人员（包括总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书）及财务负责人、营销负责人专职为上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在控股公司兼任任何行政职务。收购完成后，人员的独立性将进一步得以保持。

　　3、资产独立

　　本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。本次向特定对象发行股份购买资产完成后将继续保持资产的独立性。

　　4、机构独立

　　本公司拥有完全独立于控股公司的组织机构，上市公司董事会、经理层、营销机构均独立于控股公司，控股公司的内设机构与上市公司的相应部门没有上下级关系。收购完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，仍将保持独立健全的组织机构。

　　5、财务独立

　　本公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户，依法独立纳税，独立作出各项财务决策，不存在控股公司干预上市公司财务运作及资金使用的情况，在财务方面完全独立于控股股东。收购完成后，本公司将继续保持财务的独立性。

　　四、重大经营决策规则与程序

　　本公司经过多年的规范运作，形成了一整套完整的内部控制制度，制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规则。对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。

　　1、重大财务与投资决策规则与程序

　　本公司重大财务与投资决策依据的规则为《公司章程》。对本公司的重大财务决策依据和对外投资活动的分工、授权和决策程序作出了明确的规定。

　　2、对高级管理人员的考评及激励机制

　　本公司通过对高管人员实行目标责任制考核，加强对高管人员的激励和约束。董事会每年与高级管理人员以及各子公司经营班子成员签订包括产销量、销售收入、成本、利润、管理等指标在内的目标考核责任书，检查评价各高管人员的工作和管理状况，优化管理流程，规范内部管理，促进管理水平的提升。根据高级管理人员的目标任务的完成情况和评价结果，兑现其年度薪酬。

　　第十二章 同业竞争与关联交易

　　一、不存在同业竞争情况的说明

　　1、同业竞争状况

　　本公司的控股股东为海螺集团。海螺集团的主要经营业务为：资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等。

　　海螺集团的控股股东为安徽投资集团，该公司作为安徽省属国有资产的出资人，代表国家行使股东权利。该公司的主要经营业务是：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等。

　　本次资产购买前，除本公司从事水泥生产业务外，海螺集团及其控股子公司从事的与水泥生产相关的业务仅为水泥包装袋生产、代理进出口和水运物流业务，与本公司不存在同业竞争。本次资产购买后，海螺集团已将与水泥生产相关的其他经营性资产全部注入本公司，与本公司不存在同业竞争。海螺集团的控股股东安徽投资集团也未投资其他水泥生产企业。因此无论在本次收购之前或者在本次收购完成之后，本公司与海螺集团、安徽投资集团及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情况。

　　2、独立董事对同业竞争的意见

　　本公司独立董事就本次资产购买发表的专项意见认为：本次向特定对象发行股份购买资产有利于减少海螺水泥与海螺集团及其控股公司原有的持续性关联交易，不会形成同业竞争等问题。

　　3、独立财务顾问对同业竞争的意见

　　本次资产购买的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次资产购买前，海螺水泥与海螺集团及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。本次资产购买后，海螺水泥与海螺集团及其控制的企业之间也不会产生新的同业竞争。

　　4、法律顾问对同业竞争的意见

　　本次资产购买的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：无论在本次向特定对象发行股份购买资产完成前或者在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，海螺水泥与海螺集团、省投资集团及其控制的企业之间均不存在同业竞争的情形。

　　二、关联交易情况说明

　　1、关联方介绍

　　1）存在控制关系的关联方

　　2）本公司的控股子公司

　　2005年12月31日，本公司拥有下列归入合并报表范围内注册于中国的子公司：

　　3）本公司之联营公司

　　4）其他关联方

　　2、2005年度发生的重大关联交易事项

　　1）商标使用

　　本公司与控股公司海螺集团于一九九七年九月二十三日签订一项《商标使用许可合同》（“商标合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予控股公司之商标的使用费为人民币151.3万元。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。

　　2）综合服务

　　本公司与控股公司海螺集团订立一项由一九九七年九月一日（即本公司成立日期）起计为期10年的综合服务合同（“综合服务合同”）。海螺集团主要向本公司提供环境绿化、教育、医疗、劳保、保卫等综合服务。报告期内，根据该综合服务合同，本公司需向海螺集团支付费用为人民币275万元。根据联交所《上市规则》和上海证券交易所《上市规则》，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独立股东大会批准。

　　3）水泥包装袋供应

　　本公司与安徽宁昌塑料包装有限公司(“宁昌公司”)于二00五年十月十二日签署了采购协议（采购协议项下之交易及相关之每年交易上限已获本公司二00五年第一次临时股东大会批准）。根据前述的采购协议，本公司及其附属子公司（以下称“本公司”）向宁昌公司及其附属公司芜湖塑料以及英德海螺塑料包装有限公司（统称“宁昌集团”）以及宁昌集团不时设立的子公司采购水泥包装袋、以及收尘袋和劳保服装（“包装袋等物品“）。前述采购有效期为三年，由二00五年一月一日至二00七年十二月三十一日。双方按照公平合理的原则及市场公允价格、以及一般商业条款，并适当考虑宁昌等公司生产包装袋的原材料市场价格变动情况，协商厘定交易价格。本公司未曾向第三方采购水泥包装袋，但保留向第三方采购水泥包装袋的权利。