股票代码：600585.SH H股：0914.HK
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别风险提示
海螺水泥对池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺4家拟收购公司2006年的盈利以及假设本次资产购买在2006年1月1日完成时扩大后海螺水泥2006年及2007年的盈利进行了预测。毕马威华振会计师事务所对以上盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于水泥价格以及电、煤等原材料价格具有不确定性，报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等。因此尽管该等盈利预测中的各项假设均遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
第一章 释义
在本报告书中,除非文义说明,以下简称具有如下含义：
第二章 绪言
为进一步减少公司的关联交易，增强公司的核心竞争力，海螺水泥拟向海螺集团发行22,755,147股A股流通股以购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司发行287,999,046股A股流通股购买其持有的本公司四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权，铜陵海螺31.86%的股权。
海螺水泥于2006年7月14日召开第三届董事会第九次会议, 审议通过提请股东大会批准关于公司分别向海螺集团和海创公司发行股份购买资产的议案并提请股东大会表决，关联董事回避表决。2006年8月21日海螺水泥分别与海螺集团、海创公司签署了《购买资产协议》。
根据中国证监会“证监公司字[2001]105号”文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次向特定对象发行股份购买资产构成重大购买资产行为。《安徽海螺水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》是根据中国证监会“证监公司字[2001]105号”文及向特定对象发行股票的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。
本次向特定对象发行股份购买资产方案已经公司2006年第一次临时股东大会批准、A股类别股东和H股类别股东表决通过。
海螺水泥于2007年4月26日获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]74号文，核准海螺水泥向特定对象发行股份购买资产的申请。
根据《上市公司收购管理办法》，海螺水泥向海螺集团发行股份后，海螺集团及其一致行动人因本项资产购买触发以要约方式购买新增股份的义务。根据香港证监会《公司收购、合并及股份购回守则》（以下简称“合并守则”），海螺集团及其一致行动人士因本次资产购买触发了全面要约收购义务。
2007 年4月26日，中国证监会以证监公司字[2007]75号文核准了海螺集团及其一致行动人的要约收购豁免申请，海螺集团及其一致行动人将无需进行要约收购。2006 年11月9 日，香港证券及期货事务监察委员会有条件批准了海螺集团及其一致行动人士全面收购要约的清洗豁免申请，海螺集团及其一致行动人士无需进行全面要约收购。
第三章 本次资产购买有关的境内当事人
1、资产出售方
安徽海螺集团有限责任公司
注册地：安徽省芜湖市北京东路207号
法定代表人：郭文叁
联系人：洪晓珊
电话：0553-3118688－8758
传真：0553-3116696
安徽海螺创业投资有限责任公司
注册地：安徽省芜湖经济技术开发区港湾路24号
法定代表人：王俊
联系人： 付梅林
电话： 0553-3118688－8905
传真： 0553-3116689
2、资产购买方
名称：安徽海螺水泥股份有限公司
法定代表人：郭文叁
注册地址：安徽省芜湖市北京东路209号
联系人：章明静、杨开发
电话：0553-3114546
传真：0553-3114550
3、保荐机构及境内独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）
法定代表人：徐锦文
办公地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
项目联系人：徐康、王珏、夏志强、李强
项目主办人：夏志强
电话：021-38784899
传真：021-50495602
4、收购人境内法律顾问
名称：北京市竞天公诚律师事务所
办公地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
经办律师：项振华、马秀梅
电话：010-65882477、65885609
传真：010-65882211
5、境内审计机构
名称：毕马威华振会计师事务所
法定代表人：何潮辉
办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层
经办会计师：龚伟礼, 胡琼
电话：010-85185000
传真：010-85185111
6、境内资产评估机构
名称：北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人：申江宏
办公地址：北京市崇文区广渠门南小街领行国际中心3楼1座2505
经办评估师：申江宏、程远航
电话：010-67164508
传真：010-67161412
第四章 本次资产购买的背景和基本情况
一、本次资产购买的背景
1997年9月，安徽海螺水泥股份有限公司由安徽海螺集团有限责任公司以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相关的全部经营性资产作为出资独家发起设立。1997年9月海螺水泥成功发行了3.61亿H股，并于同年10月在香港联交所挂牌上市。2002年1月海螺水泥成功发行2亿股A股并在上海证券交易所挂牌上市。
海螺水泥是中国最大的水泥、熟料的生产商和供应商，主要产品为42.5级和32.5级普通硅酸盐水泥、矿渣水泥、32.5级复合水泥及优质商品熟料。从1999年起，海螺水泥开始实施“T”发展战略，即采用国际先进的生产技术和装备,在沿江拥有丰富石灰石资源的地区新建、扩建新型干法熟料生产线，在沿海无资源但水泥市场发达的地区低成本收购小水泥厂并改造成水泥粉磨站，就地生产水泥最终产品。随着“T”发展战略的成功实施，海螺水泥已形成了“熟料基地— 水泥粉磨站”的专业化生产体系和庞大的市场营销网络。截止2005年底，海螺水泥的水泥和商品熟料的总产能已达到6000万吨。
海螺水泥目前在区位、规模、成本、市场营销、技术品牌、人才管理等方面在国内同行业内具有较强的综合竞争优势，但是,在未来发展的进程中,本公司尚需解决以下问题：
1、减少本公司与海螺集团及其控股子公司之间的持续关联交易金额
本公司自1997年10月在香港联交所上市以来，海螺集团之下属公司一直为本公司提供水泥包装袋供应、进出口代理、物流运输等方面的业务服务。虽然这些关联交易均获得股东大会的批准，但随着公司的生产经营规模不断扩大，每年持续性关联交易金额也逐年增大，不利于公司治理水平的进一步提升。
2005年，本公司向海螺集团下属子公司宁昌公司、芜湖塑料采购水泥包装袋金额达28,238万元；本公司委托海螺集团下属海螺国贸代理出口水泥制品金额184,604万元和进口机器设备33,424万元，支付代理费用分别为1,940万元、396万元；海螺国贸下属的上海物流为本公司直接提供运输服务金额11,132万元，组织安排第三方提供运输服务金额53,035万元。
为进一步减少关联交易，加快本公司国际化战略的实施，本公司拟收购海螺集团下属与本公司发生持续性关联交易金额较大的三家子公司的股权。
2、进一步增强对核心子公司的控制能力
荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺四家是海螺水泥设备最为先进，区位条件最为有利的控股子公司，也是本公司海螺水泥实施沿江T型发展战略的主要熟料供应基地。但是本公司目前只直接、间接持有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺51%的股权、铜陵海螺68.14%的股权。
为强化海螺水泥对核心子公司的控制力、充分利用海螺水泥在资本市场多元化的融资渠道推进T型发展战略的实施，海螺水泥拟收购海创公司持有荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺和铜陵海螺四家的股权。
二、本次资产购买的基本情况
1、购买标的资产
海螺水泥拟向海螺集团购买其持有的宁昌公司100％股权、芜湖塑料75％股权、海螺国贸 100％股权；向海创公司购买其持有的本公司四间控股非全资的子公司荻港海螺49％股权、枞阳海螺 49％股权、池州海螺49％股权，铜陵海螺31.86%的股权。
本次资产购买前后海螺水泥与本次资产购买的相关各方股权关系变化如下图：
2、购买标的资产价格
海螺水泥向海螺集团购买宁昌公司、芜湖塑料、海螺国贸三间公司股权的价格采用评估净资产值的方法定价。根据北京国友大正资产评估有限公司以2006年5月31日为基准日出具的资产评估报告书，本次购买的上述三家公司股权的评估价值为30,264.35万元。据此，海螺水泥本次购买海螺集团的三间子公司的股权总价格确定为30,264.35万元人民币。
海螺水泥向海创公司购买池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺四家公司股权的价格以合理市盈率方法及资产评估价值为依据确定。合理市盈率方法以经毕马威华振会计师事务所审核的本公司四间子公司2006年盈利预测备忘录所载净利润并乘以12倍的购买市盈率计算（该等方法计算见第七章第二条第1点）；同时国有大正亦出具了《安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽铜陵海螺等四家公司部分股权项目资产评估报告书》（该等评估报告的主要结论和基本假设见第六章第二条第（五）点）。经交易双方协商，海螺水泥购买海创公司持有的池州海螺、荻港海螺、枞阳海螺、铜陵海螺股权的总价格确定为383,038.73万元。
综上，海螺水泥本次购买的资产价值合计为413,303.08万元。
3、本次资产购买支付的对价
海螺水泥拟向海螺集团共发行22,755,147股海螺水泥A股股份作为本次购买海螺集团的三间子公司股权支付的对价。海螺水泥拟向海创公司共发行287,999,046股海螺水泥A股股份作为购买海螺水泥4间子公司股权支付的对价。本次发行股份面值为1.00元人民币，价格为13.30元/股(截至2006年7月12日海螺水泥A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)。
综上，海螺水泥本次资产购买合计支付股票310,754,193股，按照本次A股发行价格13.3元计算共计价值413,303.08万元。
4、锁定期安排
海螺水泥本次向海螺集团、海创公司发行的股份，自发行结束之日起三年内不得转让。
5、股东权利的安排
海创公司在获得海螺水泥发行的新股后，除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。
6、回购股份的安排一
如果本次购买的海螺水泥四间子公司股权比例对应的2006年已经审计的净利润总额低于人民币31,919.8万元，海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格向其回购其所持有的一定数量的海螺水泥股份。（关于以上回购股份具体安排见第七章）
7、回购股份的安排二
如果荻港海螺、枞阳海螺、池州海螺、铜陵海螺的四家公司本次收购股权比例对应的经海螺水泥委派的会计师按中国会计准则审计的2006年、2007年、2008年的净利润总额的三年平均值（以下简称“4家子公司股权比例对应的三年平均净利润”）低于人民币31,919.8万元，海创公司同意海螺水泥以总价1.00元的价格定向回购其持有一定数量海螺水泥股份，具体数量按以下公式确定：
回购股份的数量＝（31,919.8万元－4家子公司股权比例对应的三年平均净利润）
×本次购买市盈率/该等股份发行价格
＝（31,919.8万元－4家子公司股权比例对应的三年平均净利润）
×12倍/每股人民币13.3元
2008年海螺水泥年度报告公告时，由海螺水泥董事会根据本次收购股权比例对应的按中国会计准则审计的2006年、2007年、2008年的净利润总额三年平均值与人民币31,919.8万元进行对比。如果4家子公司股权比例对应的三年平均净利润不足31,919.8万元,由海螺水泥董事会根据海创公司承诺向2008年年度海螺水泥股东大会提出定向回购的议案。
上述定向股份回购需要提呈并获得海螺水泥的股东大会审议通过和中国证监会核准、以及香港证监会的同意，并需遵守一切相关法律法规的有关要求。在海螺水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或者全体股东同比例缩股时，将按上述股本变动比例对回购股份的数量进行相应调整。
三、本次资产购买完成后公司的股权结构
本次资产购买完成后,海螺水泥的股权结构将有如下变化：
海螺集团目前持有本公司49.57%的股份，根据其与MS和IFC签署的有关股份转让协议，海螺集团拟向MS和IFC 转让18000万股本公司股份（该项转让已获国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待国家商务部批准）。如果上述转让完成的时间早于本次资产购买，那么本次资产购买完成后海螺数量的股权结构将有以下变化：
第五章 本次资产购买交易对方的情况
一、本次资产购买出让方海螺集团的情况
1、海螺集团的基本情况
公司名称：安徽海螺集团有限责任公司
注册地：安徽省芜湖市北京东路207号
法定代表人：郭文叁
注册资本：80000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年11月8日
经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（至2009年9月止）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。
企业法人营业执照注册号码：340200101256
税务登记证号：34020214949232
2、历史沿革
安徽海螺集团有限责任公司的前身为1985 年成立的宁国水泥厂。1996年9月3日经安徽省人民政府皖政秘[1996]176号文批准,同意将宁国水泥厂改制成为安徽海螺集团有限责任公司,注册资本为8亿元,为国有资产授权经营单位。1997年9月,经安徽省政府皖政秘【1997】128号和国家体改委 【1997】140 号文批准, 安徽海螺集团有限责任公司以安徽省宁国水泥厂和安徽省白马山水泥厂与水泥生产经营相关的全部资产独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司。
2002年，经安徽省人民政府批准，安徽海螺集团有限责任公司由国有独资公司改制为安徽投资集团和海创公司共同出资的国有控股有限责任公司。改制完成后，经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室颁发《关于安徽海螺集团有限责任公司国有股权设置管理方案的批复》（皖资函[2003]23号）核准，海螺集团注册资本为人民币80000万元，其中安徽投资集团出资40,800万元，占全部出资额的51%，海创公司出资39,200万元，占全部出资额的49%。安徽投资集团系安徽省人民政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司。
3、主要业务最近三年发展状况
海螺集团目前主要业务是投资和资产经营，其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务；塑料型材、门窗生产、销售相关业务；其他服务性业务。海螺集团控股子公司的主要业务如下：
(下转Ａ１３０版)
独立财务顾问
（原长江巴黎百富勤证券有限责任公司）
二○○七年四月二十七日