2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。
1.2 北京天华中兴会计师事务所有限责任公司和香港卢邝会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项有详细说明，请投资者阅读。
1.3 本公司董事长宋兴庭、总经理方明、财务总监王志英、财务经理郭梅声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
3.2 主要财务指标
非经常性损益项目
注：由于本期外汇汇率变化较大致使前期已经专项计提坏账准备的应收款项余额有较大金额减少，同时形成相应的汇兑损失，专项计提的坏账准备也相应减少。由于坏账准备的冲回属于非经常性损益，根据配比的原则，相关的汇兑损失也应该归属于非经常性损益，两项相抵对当期损益没有影响。
3.3 国内外会计准则差异
单位：人民币千元
按中国会计准则和国际财务报告准则编制于2006年12月31日的本公司股东应占权益并无差异。
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
前十名流通股东持股情况
前十名流通股东关联关系或一致行动的说明:本公司未知其是否存在关联关系或一致行动。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
§6董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）、报告期内经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
公司所处行业为海上运输，主营业务为国际近洋集装箱班轮运输、国内沿海集装箱班轮运输、船舶租赁及船务代理、货运代理等海运相关业务。
公司拥有较完善的国际近洋集装箱运输网络，经营及管理以天津、上海为基本港，至日本、韩国和台湾等国家和地区的国际近洋直航班轮运输航线，并可通过二程船公司的中转，完成通往世界各地的集装箱运输服务；同时经营以广州为基本港，至大连、天津及青岛的国内沿海运输航线，完成南北内贸运输服务。
报告期内国际近洋集装箱航运市场持续竞争的格局依旧，运价波动较大；国际燃油市场价格居高不下，对公司运营构成较大的压力；租船市场价格也出现较大的波动，对公司船舶租赁业务产生不利影响。
针对上述情况，公司采取的应对措施如下：继续加强船舶租赁工作，稳定公司主营业务收入；加强安全管理，严防运营事故；提高自营船舶准班率，保证一定的市场占有率；调整集装箱的租赁使用数量，大力压缩相关的租箱成本；按照市场的供需和赢利情况，积极调整航线运力。
本年度公司完成主营业务收入437,440,137.45元，主营业务利润-5,168,279.07元，净利润-109,447,753.60元。
2、公司主营业务及其经营状况：公司主营业务及其结构没有发生重大变化。
（1） 采购和销售客户情况
（2） 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
（3）整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析
3、报告期公司资产和利润构成变动情况
（1）资产构成变动情况
变动情况说明：关于应收款项下降原因为上海海运已经失去持续经营能力，严重资不抵债。2006年将其关闭清算，自2006年始不再将其纳入合并报表范围，故对其的应收款项全额计提坏账准备。对扬州育洋公司的其他应收款同样由于其严重资不抵债，失去经营能力，2006年将其关闭清算全额计提坏账准备。其他变动幅度不大或绝对金额较小。
（2）其他财务数据变动情况
变动情况说明：本期管理费用较上期上升主要原因为2006年度对上海天海海运和扬州育洋海运公司应收账款的全额计提坏账准备增加管理费用；本期财务费用较上期下降主要原因为2005年度公司归还了较大金额的借款，故2006年度平均占用借款金额小于2005年度导致利息支出下降；本期所得税较上期下降主要原因为2006年度亏损减少交纳所得税。
4、报告期内现金流量变动情况分析
变动情况说明：经营活动产生的现金流量净额增主要原因是收到其他与经营活动有关的现金增加；投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是收到的其他与投资活动有关的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额增加主要为借款增加；现金及现金等价物净增加额增加主要原因是经营活动产生的现金流量净额增加。
5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(二)对公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
国际近洋集装箱运输市场持续竞争多年，中日航线更为突出，使得运价波动较大；国际燃油市场价格持续上升，对公司运营成本构成较大的压力。
2、公司未来发展机遇、发展战略以及发展规划
天津滨海新区已经被国家列为重点发展的经济区，我公司作为在保税区注册的航运企业，迎来了较好的发展机遇。结合公司业务特点，公司将在继续巩固原有的日本、韩国、台湾等外贸航线和广州至大连、天津及青岛的国内南北内贸航线基础上，大力发展租船业务，以增加公司主营业务收入；同时公司将利用现有陆地揽货网络和配套设施，发挥物流业务的服务功能。
3、公司资金需求及使用计划
截至2006年12月31日止公司资产负债率较高，营运资金出现较大的负数，且累计亏损金额很大，公司经营面临一定的困境。
鉴于公司债务主要为银行借款，该等借款基本以公司房产、船舶抵押、资金质押或由控股股东天海集团提供担保，抵押物的市值远高于抵押物账面价值，同时由于公司船舶资产实际价值严重低估，因此短期不会面临偿债风险。
公司通过主营业务生产经营形成的现金流量，可以满足公司日常基本的流动资金需求。
2006年底,本公司收到第一大股东天津市天海集团有限公司的通知,其于2006年12月27日与海航集团有限公司签署了《关于天津市海运股份有限公司的重组框架合作协议》,主要内容为天海集团有限公司将持有的本公司股份转让给海航集团有限公司，同时股权过户手续完成后，由海航集团有限公司承担并解决天海集团有限公司及其关联公司对本公司的应付账款6.62亿元人民币。本公司认为相关重组事宜的完成，可以对本公司的生产经营活动产生积极的重大影响。
根据上述情况，本公司确信在可预见的将来不致于大规模缩减经营规模。
4、公司面临的风险因素分析
除主营业务市场风险因素如前所述外，本期管理费用较上期增长较大原因为2006年度对上海天海海运和扬州育洋海运公司应收账款的全额计提坏账准备增加管理费用。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
6.3 主营业务分地区情况
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
北京天华中兴会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，内容入下：
1、截止2006年12月31日，天津海运累计经营性亏损数额巨大，已经资不抵债（净资产为-6,384.04万元）。截止2007年4月4日（打印贷款卡日期），存在已经逾期未偿还的借款14,350.22万元。虽然天津海运认为在可预见的将来公司仍可持续经营，并披露了对持续经营能力的应对措施，但由于天津海运如附注（十三）、1及2所述的改善经营计划及重组事项存在重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定其能否有效改善天津海运的持续经营能力。
2、我们本次审计发现天津海运在过往年度未对大股东天津市天海集团有限公司占用的资金15,000.00万元进行账务处理。如附注（三）、16所示，截止2006年12月31日，天津海运已经收回了上述资金，并于2006年财务报表中对年初数据进行了重述调整。
3、如附注（三）、16所示，天津海运根据天津市天海集团有限公司的催款要求，对以前年度的财务状况和经营成果进行了重大追溯调整。我们无法获取充分的审计证据来判断该追溯调整事项是否适当。同时我们注意到，天津海运于2007年1月4日，已就上述追溯调整后产生的应付款项10,000.00万元支付与天津市天海集团有限公司。
鉴于上述重大事项，我们不能依赖天津海运的内部控制及其运行结果，也无法获取充分、适当的审计证据来判断其对上述财务报表的影响程度。
由于前段所述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对天津海运2006年度的财务报表发表意见。
对于上述审计意见，本公司董事会说明如下：
1、关于持续经营能力，鉴于公司债务主要为银行借款，该等借款基本以公司房产、船舶抵押、资金质押或由控股股东天海集团提供担保，抵押物的市值远高于抵押物账面价值，同时由于公司船舶资产实际价值严重低估，因此短期不会面临偿债风险。公司通过主营业务生产经营形成的现金流量，可以满足公司日常基本的流动资金需求。关于其余事项，本公司已经进行了相应的会计调整。
2、上述审计意见，不影响本公司2006年度会计报表数据。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
（1）与存在控制关系关联方的关联交易
截至2006年12月31日止，本公司控股股东天海集团对本公司借款提供的担保事项见短期借款及一年内到期的长期借款附注。
2006年11月6日，本公司控股股东天海集团与交通银行股份有限公司天津分行签订了最高额保证合同，约定天海集团作为保证人为本公司与交通银行股份有限公司天津分行在2006年11月1日至2007年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。担保的最高债权额为人民币89,286,000.00元。截止2006年12月31日，在此最高额保证合同项目下，本公司借款余额为1,550,000.00美元及人民币13,000,000.00元。
2006年6月7日，天海集团与中国农业银行天津海河支行签订了最高额保证合同，约定天海集团作为保证人为本公司在2006年6月7日起至2007年6月7日止，中国农业银行天津海河支行办理约定的本外币借款所实际形成的债务的最高余额折合人民币103,140,000.00元提供担保。截止2006年12月31日，在此最高额保证合同项目下，本公司借款余额为人民币29,640,000.00元。
2006年6月16日，天海集团、CHU HONG SHIPPING S.A以及本公司签订了抵押担保协议，天海集团以其所属的坐落在天津市和平区河沿路金泉里5栋29门建筑面积1576平方米的房产为本公司设定抵押担保。如本公司在2006年8月31日前不能偿还欠CHU HONG SHIPPING S.A的租金，该公司可以实现抵押权。
（2）不存在控制关系关联方的关联交易
A、代理揽货、配载、运费结算收入
B、代付港口使费等成本结算
C、船舶租赁
本公司原从Billion Honest Shipping Limited租入的“天福”轮，后该船舶被天神国际海运有限公司购入。该船舶租赁价格为6900美元/日，2006年4月13日本公司退租。2006年该项租赁价款合计5,839,603.35元，款项已经全部支付。
D、合作经营
2006年度，本公司与日本天神海运株式会社共同经营租赁的船舶“天快轮”，经营大连至日本航线，航线经营产生的损益由双方按照50%的比例分享（分担）。2006年度，天快轮航线经营取得运输收入17,607,509.53元，发生运输成本23,622,749.42 元。
7.4.2 关联债权债务往来
关联方往来余额
截止本报告签发日，资产负债表日后，天津市天海集团有限公司共向本公司支付款项3,440,000.00元。
2006年度上海海运有限公司及扬州育洋海运有限公司关闭，不再纳入合并范围，该合并范围的变化，导致原在上述两公司账面记录的关联方往来余额大幅减少。
其他应付款与预提费用中的天津市天海集团有限公司为根据天津市天海集团的催账通知和本公司的自查结果，以及双方约定应支付给天津市天海集团有限公司的历史累计欠款。
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
关于本公司股权分置改革进展情况如下：日前本公司接到通知，控股股东天海集团有限公司与海航集团有限公司对本公司的重组框架合作协议有效期延长两个月至2007年5月27日。鉴于以上事项可能引起的股权变更对本公司的重大影响，天海集团有限公司与海航集团有限公司协商，选择适当时机尽快启动股改工作。具体内容请投资者参阅本公司以前披露的公告。同时本公司已经与保荐机构签定股改保荐合同，保荐机构将协助制定本公司股改方案并出具保荐意见书。
7.7 重大诉讼仲裁事项
1、公司于2003年12月22日就自有船舶“天利轮”被撞一案向青岛海事法院提起诉讼，诉麦特森航运公司（Matson Navigation Company Inc.）承担公司船舶“天利轮”被撞的修理费用。2005年4月30日，关于公司与麦特森航运公司（Matson Navigation Company Inc.）船舶碰撞纠纷一案，经青岛海事法院裁定，公司承担此次船舶碰撞事故责任的45%，麦特森航运公司（Matson Navigation Company Inc.）承担此次船舶碰撞事故责任的55%。截至2006年12月31日止，麦特森航运公司（Matson Navigation Company Inc.）尚未承担事故责任的55%以及相应的费用。
2、荣成华泰仲裁案
A、2005年7月7日，中国海事仲裁委员会(2005)海仲京裁字第011号《MA200415号海上运输合同滞箱费争议仲裁案裁决书》主要裁决内容如下：被申请人荣成华泰汽车有限公司应向申请人天津市天海货运代理有限公司支付滞箱费1,276,195.00美元；以上裁决款项，被申请人应在本裁决书送达30日内向申请人支付；本裁决为终局裁决。天津海事法院(2005)津海法商初字第375号民事裁定书主要裁定内容如下：驳回申请人荣成华泰汽车有限公司关于撤销中国海事仲裁委员会MA200415号海上运输合同滞箱费争议仲裁的申请；该案受理费由申请人承担；本裁定为终审裁定。2006年1月，收到荣成华泰汽车有限公司支付的滞箱费1,500,000.00元。2006年，本公司共收到荣成华泰汽车有限公司用于抵债的车辆10台，法院裁定金额为2,798,000.00元。
B、2006年9月30日，中国海事仲裁委员会（2006）海仲京裁字第020号《MA200515号国际集装箱货物运输合同滞箱费争议仲裁案裁决书》主要裁决内容如下：被申请人荣成华泰汽车有限公司应向申请人天津市天海货运代理有限公司支付滞箱费631,540.00美元；以上裁决款项，被申请人应在本裁决书送达30日内向申请人支付；本裁决为终局裁决。截止报告签发日，该仲裁决议并未得到执行，天津市天海货运代理有限公司已向青岛海事法院提出了强制执行申请。
3、天荣轮仲裁案的情况
2006年5月23日，本公司向中国海事仲裁委员会提交了仲裁申请书，就新海丰集装箱运输有限公司违约终止“天荣轮”租赁合同给公司造成的损失、欠付本公司的船租金以及返还错扣事项等事项提起仲裁。2006年7月19日，新海丰集装箱运输有限公司提取仲裁反请求申请书，要求裁定本公司向其支付垫付的款项和天荣轮航速过低、耗油过高、频繁停租带来的损失和其他损失事项。截止本报告签发日，该仲裁事项正在进行中。
§8 监事会报告
监事会认为公司在依法运作、公司财务情况、出售资产和关联交易等方面不存在问题。同意公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的说明
§ 9 财务报告
9.1 审计报告
审 计 报 告
天华中兴审字（2007）第1079-01号
天津市海运股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津市海运股份有限公司（以下简称“天津海运”）财务报表，包括 2006年12月31日的资产负债表与合并资产负债表、2006年度利润及利润分配表与合并利润及利润分配表、2006年度现金流量表与合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天津海运管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；
（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、导致无法表示意见的事项
1、截止2006年12月31日，天津海运累计经营性亏损数额巨大，已经资不抵债（净资产为-6,384.04万元）。截止2007年4月4日（打印贷款卡日期），存在已经逾期未偿还的借款14,350.22万元。虽然天津海运认为在可预见的将来公司仍可持续经营，并披露了对持续经营能力的应对措施，但由于天津海运如附注（十三）、1及2所述的改善经营计划及重组事项存在重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定其能否有效改善天津海运的持续经营能力。
2、我们本次审计发现天津海运在过往年度未对大股东天津市天海集团有限公司占用的资金15,000.00万元进行账务处理。如附注（三）、16所示，截止2006年12月31日，天津海运已经收回了上述资金，并于2006年财务报表中对年初数据进行了重述调整。
3、如附注（三）、16所示，天津海运根据天津市天海集团有限公司的催款要求，对以前年度的财务状况和经营成果进行了重大追溯调整。我们无法获取充分的审计证据来判断该追溯调整事项是否适当。同时我们注意到，天津海运于2007年1月4日，已就上述追溯调整后产生的应付款项10,000.00万元支付与天津市天海集团有限公司。
鉴于上述重大事项，我们不能依赖天津海运的内部控制及其运行结果，也无法获取充分、适当的审计证据来判断其对上述财务报表的影响程度。
三、审计意见
由于前段所述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对天津海运2006年度的财务报表发表意见。
天华中兴会计师事务所 中国注册会计师：杨贵鹏
有限公司 中国注册会计师：刘海山
中国 北京 二零零七年四月二十六日
9.2 财务报表（附后）
9.3 会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明。
9.3.1报告期内本公司无会计政策变更的情况。
9.3.2报告期内本公司会计估计更正情况。
9.4 报告期内本公司重大会计差错情况如下：
（1）公司在过往年度未对大股东天海集团占用的资金15,000.00万元进行账务处理。公司已于2006年度收回上述款项，并对2006年度财务报表的期初余额进行了重述调整，调整增加其他应收款-天津市天海集团有限公司15,000.00万元，调整减少银行存款15,000.00万元。
（2）公司根据天津市天海集团有限公司的催款要求，对以前年度如下少计的应付天海集团款项进行了追溯调整：
①、1999年11月2日，本公司与SKY BRILLIANCE SHIPPING ANS、SKY TREASURE SHIPPING ANS、TOP GENIUS MARTIME ANS分别签订了租赁合同，租赁“天光”“天明”“天富”三条船舶，根据合同的约定，船舶发生的保险、船员等费用全部由承租方承担。2005年以前该租金由公司转由天海集团对外支付，公司在向天海集团支付租金时于2004年以前期间扣除了船舶的保险、船员等费用，少计应承担的船舶固定费用45,788,490.72元，少计其他应付款—天海集团45,788,490.72元。公司已对比较财务报表期初的未分配利润及其他应付款进行追溯调整。
公司账面记录欠付“天光”“天明”“天富”轮款项7,407,626.09元实际为欠付天海集团的款项，公司已对期初会计报表进行了重分类，应付账款调减7,624,667.90元，应收账款减少419,391.81元，其他应付款相应调整增加。
②、公司2001年度少计“天富轮”租金11,945,298.47元，该款项已经由天海集团对外支付，部分的依据正在收集中。公司已按照双方的付款约定和目前掌握的依据，对比较财务报表期初的未分配利润进行了追溯调整，并调整增加了预提费用11,945,298.47元。
③、公司2002年度少计应付天海集团子公司津联运输有限公司的集装箱租金1,686,782.30美元，按目前汇率折合人民币13,171,576.94元。公司已追溯调整了比较财务报表期初未分配利润，并调整增加了其他应付款—天海集团13,171,576.94元。
除上述内容外，对天海集团要求的其他催款事项，公司与天海集团正在核实过程中，并在前述调整的基础上补提了以前年度少计的成本费用21,889,357.78元，同时增加预提费用21,889,357.78元。公司已于2007年1月4日向天津市天海集团有限公司支付了欠款100,000,000.00元。
（3）公司以前会计年度对超额亏损的子公司—上海天海海运有限公司合并时，错误将该公司内部交易形成的固定资产的增值部分计提的折旧抵销了未分配利润和主营业务成本。本期追溯调整，调整增加合并会计报表2005年度主营业务成本514,065.23元，减少2005年度期初未分配利润8,135,585.33元，减少当期未确认投资损失8,649,650.56元。
9.5 报告期内本公司合并报表范围变化情况如下：
2006年底，本公司经理办公会议作出了建议公司履行股东权利，关闭资不抵债且无法持续经营的控股子公司—上海天海海运有限公司的决议，并提请公司董事会批准。根据上述情况，公司对于该面临非持续经营且净资产为负数的子公司的财务报表自2006年开始不纳入合并财务报表范围。
2006年底，本公司经理办公会议作出了建议公司履行股东权利，关闭资不抵债且无法持续经营的控股子公司—扬州育洋海运有限公司的决议，并提请公司董事会批准。根据上述情况，公司对于该面临非持续经营且净资产为负数的子公司的财务报表自2006年开始不纳入合并财务报表范围。(下转A126版)