2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2公司董事王谦先生因出差未能出席，也未委托其他人 代为行使表决权，董事何振建先生、独立董事伍昌胜先生因辞职未能参加本次董事会。

　　1.3。本公司2006年年度财务报告经中磊会计师事务所有限公司审计，注册会计师谢青先生、王忠保先生签字，出具了中磊审字第[2007]8161号有保留意见的审计报告。

　　1.4公司董事长隗罡先生、总经理张三红先生、财务总监魏军桥先生及财务部长金远林先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：湖北天发实业集团有限公司

　　法人代表：龚家龙

　　注册资本：10亿元元

　　成立日期：1988年4月30

　　主要经营业务或管理活动：石油液化气，石油制品，农业高科技技术开发应用，农副产品深加工，制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修、安装服务，房地产开发，政策允许的国内商业贸易。

　　2006年9月16日天发集团与古城公司签订了《协议书》，双方同意解除2004年11月18日签订的《股权转让协议》，并约定终止该股权转让协议中双方的权利和义务。本公司国有法人股中的2714.85万股质押给中国工商银行红门路支行，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。（该事项公告已于2004年10月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），另天发集团所持有本公司国有法人股中的2714.85万股已被湖北省高级人民法院冻结。（该事项公告已于2006年7月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）

　　(2)法人实际控制人情况

　　本公司控股股东为湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的，目前,经上级有关主管部门批复界定,其隶属于荆州市国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)控股的国有大型企业，其实际控制人为国资委，其中国资委持有其9.71%股权，荆州市国有古城投资有限责任公司（国资委持有其100%股权）持有其46.29%股权。目前，该股权变更事宜正在办理中。

　　本公司控股股东的控股股东是荆州市国有资产监督管理委员会，其法定代表人为刘贤平，单位性质为国有，主要业务：国有资产的管理和监督。

　　4.3.3公司与实际控制人的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）公司经营情况的回顾

　　2006年是天颐科技最难过的一年，由于资不抵债，生产经营全面停顿，最近两年连续亏损，已被上海证券交易所实施“*ST”，财务费用沉重，流动资金枯竭，无法支付股改相关费用,无法恢复正常的生产经营,大量银行贷款逾期，且银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断。在本公司董事会及经营管理层的积极努力下，以“力保稳定生产经营，加大清理清收整顿，积极实施资产重组，尽早化解公司风险”为主要目标，主要做了以下几方面工作：

　　1、克服资金困难，挖掘现有资源，盘活现有资产，努力开展生产自救，基本维持稳定了全年的生产经营和公司机器设备的维护与保养；

　　2、积极收缩战线，集中力量加大应收帐款清收和公司财产清理，补充了公司短期流动资金的不足，一定程度上暂时化解了公司面临资金枯竭的局面；

　　3、积极努力的推进资产重组和债务重组，也提出了很多思路，设计了很多方案，但由于外援力量不足及银行债权人等方面的因素，导致没有完成或未能达到预期的效果；

　　4、督促大股东及其关联方在证监会规定的时间内归还了全部的资金占用。

　　2007年应是公司生死存亡的一年，由于公司最近三年连续亏损，按照上海证券交易所相关规则，将被实行暂停上市，如果2007年不能盈利，公司将被终止上市，由于公司财务费用沉重，流动资金枯竭，暂无法恢复生产经营，退市风险极大。但为挽救公司，董事会将积极推进公司资产重组和债务重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度，并加大对银行的相关债权人的谈判力度，争取减免部分债务,尽早恢复公司生产经营。结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路，争取银行债权人和政府有关部门的支持，尽快恢复公司的生产经营，争取公司2007年赢利,公司股票能早日恢复上市,维护公司的持续健康发展。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、根据新会计准则的规定，属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，属于非同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资贷方差额，也应全额转销，并调整留存收益，以上调整对公司07年期初净资产会产生影响。

　　2、执行新的《长期股权投资》、《财务报表列表》等准则对母公司报表的合并报表将产生的影响.

　　根据新准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司投资收益，改按成本法核算，但合并报表仍然采用权益法。

　　根据新准则，合并财务报表中少数股东权益不再在股东权益之外单独列示，而作为股东权益项目内的明细项目列示。

　　3、执行新的《借款费用》准则将会产生的影响

　　根据现行准则，公司专门借款符合条件可以资本化，根据新准则相关规定，符合条件的专门借款以及一般借款利息均可以资本化，此项政策变化将扩大公司借款利息资本化范围，对公司以后各期的财务费用、在建工程帐面价值、相关工程转回后的固定资产原值及以后各期的折旧费用产生影响

　　4、执行新的《所得税》准则将会产生的影响.

　　根据新准则，公司应根据资产、负债的帐面价值与其计税基础存在的差异，按照新会计准则确认和核算递延所得税资产，递延所得税负债和所得税费用，此项政策变化将会影响公司以后各期利润和股东利益。

　　5、执行新的《资产减值》准则将会产生的影响

　　现行准则规定，公司计提的资产减值准备在外置前可以转回，根据新准则的规定，资产减值准备一经确认，不能转回，处置后才能核销，并影响公司利润和股东权益.

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　本公司聘请中磊会计师事务所对本公司2006年年度报告进行了审计，并出具了中磊审字[2007]第8161号审计报告，现公司董事会对其审计报告有关保留意见予以说明如下:

　　1、由于公司以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全，档案管理不到位及时间等多方面因素，导致在短时间内未获得大部分债务的询证回函。目前公司董事会已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人进行核对清理，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。

　　2、由于公司2006年度流动资金枯竭，生产经营处于停顿状态，已严重资不抵债，并已有大量银行债务逾期及部分债务无法偿还，且主要经营资产已被抵押。

　　本公司董事会将积极推进公司资产重组和债务重组工作，继续借助省、市各级政府及职能部门的协调，将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度，并加大对银行的相关债权人的谈判力度，争取减免部分债务,尽早恢复公司生产经营，结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，开拓思路，争取银行债权人和政府有关部门的支持，尽快恢复公司的生产经营，维护公司的持续健康发展。

　　本公司董事会将引以为戒，认真吸取教训，积极整改，加强公司的生产经营管理和财务管理，进一步尽快健全和完善公司的会计核算体系和财务管理等各项管理制度，并真实、完整及时地履行公司相应的信息披露义务。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　√适用□不适用

　　公司董事会研究决定：2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　1、本公司于2003年7月10日与中国银行北京海淀支行签定了担保合同，该担保事项为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供2000万元的短期流动资金贷款，贷款期限为一年，贷款利率为年利率5.841%。该担保事项已于2004年7月10日到期履行完毕，并于2004年8月9日与中国银行北京海淀支行签定了为北京陆洋科技有限公司提供1900万元的短期流动资金贷款的担保合同，贷款期限为一年，该笔贷款已逾期(该公告已于2005年12月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)。

　　2、本公司于2003年9月29日与中国光大银行武汉分行签定了担保合同，该担保事项为湖北天荣现代农业股份有限公司借款2000万元流动资金提供连带责任担保，并于2004年9月29日到期未还，导致该笔贷款逾期。为此公司接到湖北省中级人民法院诉讼判决，判决天颐科技股份有限公司承担该笔贷款的连带偿清责任。2005年3月21日光大银行就本公司为湖北天荣现代农业股份有限公司担保贷款2000万元向湖武汉中院提出申请执行，武汉中院在执行过程中，查明公司正在进行清产核资，控股股东发生变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第234条第6项、第236条之规定，裁定如下：终结武汉中院（2004）武民商初字第227号民事判决执行程序。（该公告已于2006年2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　1、房屋出租收入

　　本公司于2002年3月12日与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司续签订合同，租赁本公司办公楼给天发瑞奇，租期二年月租金为26,149.00元，2006年为续签合同期限内，全年共确认租赁收入235,341.00元。

　　2、土地租赁

　　本公司于2001年2月5日与本公司第一大股东天发集团签署了《土地租赁协议》，天发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本公司，租赁期限为十年。该租赁土地面积为294亩，租赁第一年每亩土地租金为1500元，以后年度每年每亩递增300元，不足一年按月计算。第一年租金为44万元，10年租金总计为838万元，其定价原则是参照荆州市土地基准地价和市场行情及双方协商确定（该公告刊登在2001年2月8日、3月4日、4月3日《上海证券报》、《证券时报》）。

　　2006年为续签合同范围内，按照协议内容2006该土地全年租金为882,000元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　截止2005年12月31日，大股东及其下属控股子公司归还本公司占用金额为：169,978,028.46 元，新增办公楼租金317,653.86元,冲抵本年度超额清偿资金占用部分,还剩下79,312.86元,该部分资金属于经营性资金占用。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司非流通股之间就本公司股改尚未达成一致意见。且本公司严重资不抵债，最近两年连续亏损，已被上海证券交易所实施“*ST”，财务费用沉重，流动资金枯竭，无法支付股改相关费用,无法恢复正常的生产经营,另本公司的第一大股东湖北天发实业集团有限公司(以下简称“天发集团”)所持有的公司法人股中的2714.85万股已于2004年10月19日质押给中国工商银行红门路支行，另天发集团所持有的国有法人股中的2714.85万股已被湖北省高级人民法院冻结。故目前进入股改的时间暂无法确定。

　　(下转A70版)