上海航空股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议(以下称“本次会议”)于2007年4月25日在上海举行。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，董事龚建中先生委托董事周赤先生出席会议行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议由公司董事长周赤先生主持。
经审议，董事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司董事会2006年度工作报告》，并提请公司2006年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2006年年度报告》及其摘要，并提请公司2006年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司2006年生产经营情况的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司2006年度财务决算方案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司2006年度利润分配预案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
经立信会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润28,224.85万元，2006年度合并净利润819.11万元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金586.62万元；提取职工奖励及福利基金31.97万元；提取储备基金35.16万元；提取企业发展基金17.58万元；并扣除2005年度利润分配方案实施后支付的股利3,244.5万元；2006年度可分配利润为25,128.12万元。
由于公司面临着激烈的行业竞争，资金需求较大，为了广大股东的长远利益以及公
司的发展，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，全部结转以后年度分配，未分配利润将用于公司的生产经营和投资项目。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度经营计划的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度对子公司提供贷款担保额度的议案》。
同意公司为超过控股50%的子公司提供贷款担保，担保总额为人民币16,950万元；美元300万元，具体情况如下：
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《上海航空股份有限公司2007年度对子公司提供委贷的议案》。
同意公司以委托贷款的形式，向控股89.8%的上航假日酒店管理有限公司提供五千万元人民币的贷款资金；
同意公司以委托贷款的形式，向控股80%的中国联合航空公司提供八千万元人民币的贷款资金。
上述两笔委托贷款的贷款期限为1年，利率不低于公司目前向银行贷款的平均利率。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
九、审议通过《上海航空股份有限公司关于执行新会计准则的议案》。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十、审议通过《公司2006年度对外投资计划执行情况的报告和2007年度对外投资计划的报告》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十一、逐项审议通过《上海航空股份有限公司发行短期融资券的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
同意公司拟向中国人民银行申请在中国境内发行本金不超过人民币8亿元的短期融资券，并经中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内在中国境内发行。
同意提请股东大会授权董事会办理本次发行短期融资券的相关事宜。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十二、审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》。
同意公司继续聘请立信会计师事务所有限公司承担公司审计业务，审计费用为人民币75万元，并提请公司2006年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十三、审议通过《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》，并提请公司2006年度股东大会审议。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十四、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司信息披露制度〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十五、审议通过《上海航空股份有限公司制定〈公司内部审计工作规定〉的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十六、审议通过《上海航空股份有限公司开展金融风险管理工作的议案》。
同意公司制定《上海航空股份有限公司金融风险管理业务章程》。
同意授权公司董事长在以下范围内对金融衍生产品交易拥有决策权：
1、当年航油衍生产品持仓量不超过上年的用油量的30%；
2、当年外币利率、汇率衍生产品持仓量不超过最近一期经审计净资产的50%。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十七、审议通过《上海航空股份有限公司2007年第一季度报告》及其摘要。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
十八、审议通过《关于确定2006年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
特此公告
上海航空股份有限公司董事会
二○○七年四月三十日
股票代码：600591 股票简称：上海航空 编号：临2007-003
上海航空股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第三次会议(以下称“本次会议”)于2007年4月25日在上海举行。本次会议应出席监事5人，实际出席监事4人，监事孙振富先生因公未出席本次会议，公司部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议由公司监事会主席俞敏亮先生主持。
经审议，监事会决议如下：
一、审议通过《上海航空股份有限公司监事会2006年度工作报告》，并提请公司2006年度股东大会审议。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过《上海航空股份有限公司2006年年度报告》及其摘要。
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，上海航空股份有限公司监事会对公司2006年年度报告及其摘要（以下称“本年度报告”）作出书面审核意见如下：
一、本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
三、截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
针对本年度报告的编制，除以上所述，监事会认为没有其他应当发表的意见。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过《上海航空股份有限公司2006年度财务决算方案》。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过《上海航空股份有限公司关于执行新会计准则的的议案》。
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
五、审议通过《上海航空股份有限公司修改<公司章程>的议案》。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
六、审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司信息披露制度〉的议案》。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
七、审议通过《上海航空股份有限公司制定〈公司内部审计工作规定〉的议案》。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
八、审议通过《上海航空股份有限公司2007年第一季度报告》及其摘要。
根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，上海
航空股份有限公司监事会对公司2007年第一季度报告（以下称“本季度报告”）作出书面审核意见如下：
一、本季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
二、本季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
三、截至本审核意见出具之日，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
针对本季度报告的编制，除以上所述，监事会认为没有其他应当发表的意见。
（表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票）
特此公告
上海航空股份有限公司监事会
二○○七年四月三十日