900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议暨
关于召开2006年度股东年会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议，于2006年4月26日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事 9名,3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：
一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认，本公司二○○六年合并报表净利润为-39,579,077.81元，加上2006年度年初未分配利润-153,346,903.24元，则可供分配的利润为-192,925,981.05元。提取法定盈余公积1,470,118.47元。这样，本年度可供股东分配的利润为-194,396,099.52 元。
由于本公司系A、B股上市的企业，所以请浩华会计师事务所按国际审计准则进行了审计。经审计确认，本公司二○○六年度合并报表的净利润为-3,963.00万元。加上年初未分配利润-15,161.40万元，则可供分配的利润为-19,124.40万元，提取法定公积金147.00万元，则本年度可供股东分配的利润为-19,271.40万元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于2006年度计提资产减值准备的议案》：
公司在2006年度的年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资产减值准备：
1、坏帐准备：
（1）应收帐款坏帐准备：
应收帐款坏帐准备年初余额为347,471,559.41元，本年度由于汇率变动调减和子公司计提等原因合计减提坏帐准备7,707,041.68元，因坏帐核销等原因，转出坏帐准备480,744.55元。至2006年年末，计提坏帐准备余额为339,283,773.18元，其中全额计提的坏帐准备为338,331,477.19元。
（2）、其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为32,201,042.56元，本年度因现金收回和子公司计提等原因合计减提坏帐准备575,696.96元，因子公司清帐等原因，转出相应的坏帐准备89,270.77元。至2006年年末，计提坏帐准备余额为31,536,074.83元，其中全额计提的坏帐准备为30,741,760.44元。
2、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为44,254,829.69元，本年度按存货的成本与可变现净值孰低方法，增提存货跌价准备889,851.43元，存货出售等原因转出相应的存货跌价准备28,904,308.14元。至2006年年末，计提存货跌价准备余额为16,240,372.98元。
3、长期投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为140,193,636.87元，本年度对部分资产进行减值测试等原因，合计增提长期投资减值准备2,540,000.00元，因追索回部分资金等原因，合计转回长期投资减值准备2,045,404.80元。至2006年年末，计提长期投资减值准备余额为140,688,232.07元。
4、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为16,995,300.84元，本年度因子公司对机器设备计提固定资产减值准备4,349,611.93元，因对部分固定资产处置清理等原因转出已计提的减值准备661,273.38元。至2006年年末，计提固定资产减值准备余额为20,683,639.39元。
以上资产减值准备2006年度增减合计为-32,684,276.92元。本年度短期投资、无形资产、在建工程、委托贷款因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2006年年度报告及报告摘要》；
六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于执行新<企业会计准则>的议案》；
七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于对会计师事务所 “非标意见”说明的议案》：
立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告, 对此问题，公司董事会认为：这是“ 张晨事件”遗留给公司的诸多严重问题。新一届董事会针对公司现状， 理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，努力改善公司状况，有效控制亏损额，以维护股东权益。公司董事会采取以下措施：
一、已完成的工作包括
1、 采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款，为本公司和三毛派神的股权分置改革打开了通道。
2、 根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革，为大股东开开集团公司对本公司整体资产重组争取了时间。
3、 针对公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置，为下一步对公司资产重组奠定基础。
4、 强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收账款，运用法律武器积极维护股东权益。
5、 进行管理整合，着力突出公司医药、服装两大主业，巩固主营业务收入。
二、公司拟进行的工作
1、 公司董事会面对整体资产重组，采取积极面对，合理分工，责任到位，努力推进的态度，从维护股东利益出发，勤勉尽职地做好各项工作。
2、 公司董事会带领有关人员一方面积极配合大股东开开集团公司对公司进行整体资产重组，做到有序推进，合规披露，通过整体资产重组使公司资产质量得到彻底改变，具有较强的盈利能力；另一方面要求公司经营者努力抓好医药和服装两大主业，做到职工队伍、企业经营稳定，巩固现有的主营业务收入。
八、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于同意对鼎丰科技长期股权投资计提减值准备的议案》
2006年2月18日第五届董事会第二次会议决议通过了对上海鼎丰科技发展有限公司（以下简称“鼎丰科技”）实施清算的议案。公司账面对鼎丰科技的投资成本为86,062,281.70元，于本年已获得部分分割的资产，因相关清算事宜正在进行中，待清算结束一并进行账务处理。公司对获得的该部分分割的资产进行减值测试，对鼎丰科技的投资计提长期投资减值准备2,540,000.00元。
九、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于同意对大唐等公司股权投资差额一次摊销的议案》：
十、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于制订信息披露管理制度的议案》；
十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于修改公司章程的议案》：
根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引》有关规定，按照商务部《关于同意上海开开实业股份有限公司股股权转让的批复》(商资批（2007）596号)的有关要求,结合公司股权分置改革方案实施后股本结构变化的情况,现对公司章程做如下修改：
原公司章程第十九条: 公司股份总数为243,000,000，公司的股本结构为：普通股243,000,000。
修改为：公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为：A股有限售条件的流通股：国家股31,002,021股,占总股本的12.76%；法人股59,997,979股，占总股本的24.69%；A股无限售条件的流通股72，000，000股，占总股本的29.63%。B股流通股80，000，000股，占总股本的32.92%。
十二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年第一季度报告》；
十三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于 2007年度续聘会计师事务所及支付 2006 年度审计费用的议案》：
立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所已从2001年起连续6年担任本公司的会计审计工作，根据本公司《章程》规定及独立董事提议，继续聘用立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任本公司2007年度的审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2007年度两家审计机构的审计费用并与其签订2007年度聘用合同。
2006年度公司需支付立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所审计费用为人民币130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
十四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于召开2006年度股东年会事宜的议案》:
上海开开实业股份有限公司2006年度股东年会定于2007年5月29日（星期二）上午9时正,在上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）召开。
一、会议内容如下：
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年年度报告及摘要；
4、审议公司2006年度财务决算报告；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
6、审议公司关于2006年度计提资产减值准备议案；
7、审议公司关于2007年度续聘会计师事务所及支付2006年度审计费用的议案；
8、审议公司关于修改公司章程的议案；
二、会议出席对象：
1、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、2007年5月16日（周三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人和2007年5月21日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2007年5月16日）。
三、会议登记办法：
1、符合上述条件的股东于2007年5月24日（星期四）9：30～16：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：上海市吴江路158号中创大厦底楼大堂
3、联系电话：86-21-52138586
传真：86-21-52138586
邮编：200041
联系人：黄伟康
四、其他事项：
1、会议地点：上海市海防路429弄100号1号楼四楼（上海市旅游培训中心报告厅）
2、会议投票方式：会议现场投票
3、会期半天，一切费用自理。
4、按有关规定本次股东大会不发礼品（包括车票）。
特此公告
上海开开实业股份有限公司董事会
2007年4月 27日
授权委托书
兹委托 先生/女士出席于2007年5月29日召开的上海开开实业股份有限公司2006年度股东年会,并行使表决权。
委托人： 身份证：
股票帐户： 持有本公司股份： 股
委托人签名或盖章 ：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600272 股票简称： 开开实业 编号：临2007-020
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第五届监事会第四次会议决议公告
上海开开实业股份有限公司第五届监事会于2007年4月26日下午2:00在南京西路869楼7楼公司会议室召开了第四次会议,应到监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《2006年度监事会工作报告》；
二、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2006年年度报告及年度报告摘要》；
三、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于计提 2006 年度资产减值准备的议案》;
四、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于对会计师事务所 “非标意见”说明的议案》;
公司监事会对关于《立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告》专项说明的独立意见：
公司监事列席了五届十二次董事会，认真审议了公司2006年度审计报告，同意董事会所作的《关于对会计师事务所 “非标意见”说明》，该说明客观反映了公司财务状况和经营状况，董事会对公司发展预期是合理的。公司会计核算能按照企业会计制度和会计准则及其他相关法规的规定执行。
五、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于执行新《企业会计准则》的议案》;
六、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于制订信息披露管理制度的议案》;
七、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年第一季度报告》;
八、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于同意对鼎丰科技长期股权投资计提减值准备的议案》;
九、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于同意对大唐等公司股权投资差额一次摊销的议案》;
十、会议以三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司关于 2007年度续聘会计师事务所及支付 2006 年度审计费用的议案》.
根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2006年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。意见如下：
1、公司2006年年度报告的内容和编制审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，且所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
`以上一、二、三、十议案，需提交公司2006年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司监事会
2007年4月27日