2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司（A股审计）和浩华会计师事务所（B股审计）为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。立信会计师事务所有限公司出具的报告表述如下：“我们提醒财务报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公司已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”

　　1.4 公司负责人何才彪，主管会计工作负责人杨荣国，会计机构负责人（会计主管人员）孔伟芳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海开开（集团）有限公司

　　法人代表：陈惠泉

　　注册资本：11,211万元

　　成立日期：1996年6月28日

　　主要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况回顾

　　2006年度是公司领导班子平稳过渡，妥善处理“张晨事件”遗留问题，使公司状况日益趋好的一年。在这一年中，新一届领导班子面对公司的现状，理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，着力解决对三毛派神的大股东欠款，着力完成本公司和促成三毛派神的股权分置改革，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置，着力清理公司对外投资、库存商品和应收款，着力突出公司医药和服装两大主业，从而将公司的亏损得到有效地控制，维护了股东的权益，并为公司的资产重组奠定了基础。

　　据财务资料显示：2006年度主营业务收入69,394.55万元，利润总额-3,798.03万元，净利润-3,957.91万元。

　　（1）、采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款。

　　由于历史的原因形成了对三毛派神的大股东欠款7435万元。根据中国证监会有关清理大股东欠款的要求，公司积极争取中国证监会甘肃省监管局、深交所的关心和支持，经与三毛派神多次平等协商，达成以股抵债协议，分别经过本公司、三毛派神股东大会审议通过，结合三毛派神的股权分置改革，采用以股抵债的方式，清理了公司对三毛派神7435万元欠款和资金占用费，为本公司和三毛派神的股权分置改革扫除了障碍。

　　（2）、根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革。

　　采用以股抵债的方式清欠，打开了本公司与三毛派神股权分置改革的通道。本公司于2006年12月18日停牌进入了股改程序，使上海本地国有控股的上市公司的股权分置改革工作画上圆满的句号。经过努力于2007年1月31日以流通股东91.5851%的赞成率通过流通股每10股获付2股的股权分置改革方案，4月4日取得国家商务部的批准，现已完成股权分置改革方案的实施，于4月17日复牌。

　　同时，三毛派神也于2006年12月 25日停牌进入股权分置改革程序，实施支付对价后，进行以股抵债清欠，也于2007年2月 12 日复牌完成股权分置改革。

　　（3）、为公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置。

　　股权分置改革的完成为资产重组争取了时间。考虑到“张晨事件”的重创，为了维护中小股东的权益，公司大股东开开集团公司拟转让国有股权，进行整体资产重组。开开集团公司为了有利于重组方的控股权，对张晨以和康、九豫、怡邦公司名义收购的4500万原开开集团公司所持有本公司的股权，通过法律诉讼，申请拍卖，使4500万股回到开开集团公司名下，在此期间公司及时按规定披露了开开集团公司权益变动情况。在开开集团公司与家饰佳控股集团公司就有关资产重组事宜，公司及时披露了双方通过友好协商所达成的框架协议。公司为了有利资产重组推进，经过股东大会审议对章程作了修改，为下一步对公司的资产重组奠定基础。

　　（4）、强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收款。

　　公司吸取“张晨事件”的教训，建立健全企业规章制度，理顺内部管理结构，加强内部控制的同时，着力清理对外投资，库存商品和应收款，夯实企业资产。经过一年以来的不懈努力，大唐箱包等企业的“出血点”被坚决止住，鼎丰等对外投资正在有条不紊地清理，服装的库存商品得到较为彻底的处理，应收款收回也取得初步的成果。

　　此外，由于“张晨事件”仍有不少法律诉讼，公司着力运用法律武器来积极维护股东权益。

　　（5）、进行管理整合，着力突出公司医药和服装两大产业。

　　以分散管理向集中管理转变，进行管理整合，努力减少管理费用，并重新制定了经营者经济目标考核管理办法，采取人格化的目标管理方式，奖罚分明，激励经营者实现预定经济目标。在经营中医药业注重充分发挥“上雷牌”品牌优势，走品牌创新之路，提升医药的市场竞争力；服装业充分发挥开开牌衬衫为中国驰名商标、中国名牌、全国免检产品优势和全国营销网络的优势，在库存商品得到较为彻底处理的同时，生产适销对路的新产品，巩固和提高市场占有率；外贸充分发挥公司服装生产基地的优势，扩大承接来料加工业务，增加主营业务收入，从而突出了公司医药和服装两大主业，巩固了主营业务收入。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　一、首次执行新会计准则对公司财务状况的影响

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的首次执行日现行会计制度与新会计准则的差异情况如下：

　　1. 长期股权投资差额

　　根据新会计准则的规定，属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。据此于2007年1月1日，公司冲销了同一控制下企业合并所产生的股权投资差额摊余价值，净减少留存收益12,896,764.88元人民币。

　　2. 少数股东权益

　　公司2006年12月31日根据现行会计政策下编制的合并报表中子公司的少数股东享有的权益34,300,010.36元人民币，根据新会计准则的规定，少数股东权益计入股东权益，由此增加2007年1月1日合并资产负债表中的股东权益34,300,010.36元人民币。

　　综合上述因素，首次执行新会计准则后，公司股东权益调增34,300,010.36元人民币，调减12,896,764.88元人民币，2007年1月1日股东权益合计为116,251,448.66元人民币。

　　二、根据公司的战略目标和2007年度的经营计划，执行新会计准则后,公司董事会选择的主要会计政策、会计估计变更和选择后对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1. 公司执行新《企业会计准则第2号———长期股权投资》准则将会产生的影响

　　根据新准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司投资收益，改按成本法核算，但合并报表仍然采用权益法，此项变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并报表。

　　2. 公司执行新《企业会计准则第3号———投资性房地产》准则将会产生的影响

　　根据新准则，公司将自2007年1月1日起将原已出租建筑物、土地等转入投资性房地产科目，仍按成本模式进行确认和计量。由于在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致，因此不会对公司经营成果产生变动影响。

　　3. 执行新《企业会计准则第9号———职工薪酬》准则将会产生的影响

　　根据新准则，公司将现行政策下福利费按14%计提变更为按实际发生额列支，此项变更将影响公司以后各期利润和股东权益。

　　4. 公司执行新《企业会计准则第18号———所得税》准则将会产生的影响

　　根据新准则，公司的所得税核算由应付税款法变更为采用资产负债表纳税影响债务法核算。本公司在首次执行日，未预计递延所得税资产，相应也未增加留存收益。此项政策变化将可能影响公司所得税费用，从而影响公司以后各期利润和股东权益。

　　5. 公司执行新《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》准则将会产生影响

　　根据新准则，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。公司持有的其他上市公司法人股，在超过限售期可上市流通后，将由长期投资转入可供出售的金融资产中列示，其公允价值变动计入资本公积或抛售后计入当期损益。此项政策变化将会影响公司以后各期的利润和股东权益。

　　6. 公司执行新《企业会计准则第33号———合并财务报表》准则将会产生的影响

　　根据新准则，合并财务报表中少数股东权益不再在股东权益之外单独列示，而作为股东权益项目内的明细项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益。

　　公司将现行会计政策下合并资产负债表和合并利润表累计未确认的投资损失单独列示，变更为在未分配利润反映，此项变更将会影响公司以后各期的利润和股东权益。

　　7. 公司执行新《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》准则将会产生的影响

　　公司将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额，全部转入2007年期初留存收益，不再继续摊销，此项政策变化将会影响公司以后各期的利润和股东权益。

　　三、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　√适用□不适用

　　立信会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所在对本公司2006年度财务报告中，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。立信会计师事务所有限公司出具的报告表述如下：“我们提醒财务报表使用者关注：贵公司截止2006年12月31日的未分配利润为人民币-1.94亿元，银行借款为人民币4.13亿元，流动负债超出流动资产为人民币3.21亿元；净值1.45亿元资产已进行抵押。虽然贵公司已在会计报表附注十一/（五）中充分披露了拟采取的改善措施，但贵公司的持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”

　　对于以上问题，公司董事会认为：这是“ 张晨事件”遗留给公司的诸多严重问题。新一届董事会针对公司现状， 理清思路，明确重点，把握主动，扎实推进，努力改善公司状况，有效控制亏损额，以维护股东权益。公司董事会采取以下措施：

　　1、已完成的工作包括

　　（1）采取以股抵债方式，着力解决对三毛派神的大股东欠款，为本公司和三毛派神的股权分置改革打开了通道。

　　（2）根据沪深两地交易所要求，着力完成本公司和促进三毛派神的股权分置改革，为大股东开开集团公司对本公司整体资产重组争取了时间。

　　（3）针对公司整体资产重组，着力配合大股东开开集团公司对国有股权的处置，为下一步对公司资产重组奠定基础。

　　（4）强化企业管理，着力清理对外投资，库存商品和应收账款，运用法律武器积极维护股东权益。

　　（5）进行管理整合，着力突出公司医药、服装两大主业，巩固主营业务收入。

　　2、公司拟进行的工作

　　（1）公司董事会面对整体资产重组，采取积极面对，合理分工，责任到位，努力推进的态度，从维护股东利益出发，勤勉尽职地做好各项工作。

　　（2）公司董事会带领有关人员一方面积极配合大股东开开集团公司对公司进行整体资产重组，做到有序推进，合规披露，通过整体资产重组使公司资产质量得到彻底改变，具有较强的盈利能力；另一方面要求公司经营者努力抓好医药和服装两大主业，做到职工队伍、企业经营稳定，巩固现有的主营业务收入。

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额33,006,667.43元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　1、中国光大银行深圳红荔路支行(以下简称“光大银行红荔路支行”)与本公司发生票据纠纷,光大银行红荔路支行于2005年1月17日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)起诉，提出对本公司的财产以标的5,000万元为上限采取诉前财产保全措施，2005年1月17日深中院作出裁定(2005)深中法立裁字第22号：冻结本公司持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283，344股(不包括红股、配股)，冻结期限自2005年1月17日至2006年1月16日止(具体详见2005年2月23日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。深中院续冻至2006年7月15日止。

　　2006年4月6日深中院(2005)深中法民二初字第135号对上述案件作出民事裁定，本案中止诉讼(具体详见2006年4月22日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。

　　2005年12月8日本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为5,000万元的6份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006)深中法民二初字第1921号案)已受理。

　　2007年1月广东省深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第135-3号民事裁定书，查封上海雷允上药业西区有限公司拥有的位于上海市南京西路719、721号570.86平方米的房产（以人民币5,000万元为限）。解除对公司所持有的兰州三毛实业股份有限公司境内法人股51,283,344股的冻结。(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。

　　2、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年10月19日签定借款合同，借款金额人民币1,800万元，借款期限为一年。期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2006年9月14日二中院(2005)沪二中民三(商)初字第107号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。

　　2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第107号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,800万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。

　　3、原告中国工商银行上海市静安区支行和被告上海开开实业股份有限公司曾于2004年9月1 6日签定借款合同，借款金额人民币1．500万元借款期限为一年，期间原告获悉被告有严重违反借款合同的行为，且未采取令原告满意的补救措施，故原告决定提前收回贷款(具体详见2005年3月26日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。2005年9月14日向二中院(2005)沪二中民三(商)初字第108号作出民事裁定：准许工行静安支行撤回起诉。公司于2005年9月15日归还上述全部借款。

　　2007年1月公司接到上海市第二中级人民法院（2005）沪二中民三（商）初字第108号民事裁定书，解除对公司价值人民币1,500万元财产或财产性权益的冻结、查封(具体详见2007年1月19日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。

　　4、申请人广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行(以下简称“广发银行蛇口支行”)与被申请人深圳市中经领业实业发展有限公司(以下简称“中经领业”)、中国深圳彩电总公司(以下简称“深圳彩电”)、上海开开实业股份有限公司(以下简称“本公司”)发生债务纠纷，于2005年1月27日向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深中院”)提出申请，要求对中经领业、深圳彩电及本公司的财产采取诉前财产保全措施，保全标的为3,320万元。深中院<(2005)深中法裁字第50号>作出民事裁定，冻结中经领业、深圳彩电、本公司的银行存款，查封、扣押其他可执行的财产以3,320万元为限。深中院查封了本公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产。查封期限从2005年2月1日至2007年1月31日。该房产已抵押，非经深中院允许,不得予以作任何处分(具体详见2005年4月16日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。因上海开开经营管理有限公司提供了与保全标的等额的银行存款人民币3,320万元作为解封担保，2005年9月12日深中院(2005)深中法民二初第155号作出民事裁定：解除公司位于上海万航渡路888号5层、6层、7层、8层的房产的查封，冻结上海开开经营管理有限公司提供解封担保的银行存款人民币3,320万元。

　　2005年12月8日，本公司向深中院提起诉讼，请求判定本案涉及开具给中国深圳彩电总公司总金额为6,660万元的7份商业承兑汇票无效(具体详见2005年12月24日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。该案件(2006深中法民二初字第19-21号案)已受理。

　　2006年5月公司接到深中院 (2005)深中法民二初字第155-1号民事裁定书，深中院在审理上述案件过程中，公司认为上述案件所涉商业承兑汇票涉及虚假交易和伪造印章，没有法定代表人签字或签章，不符合法定要件，属于无效票据。并于2006年1月6日向深中院提出中止上述案件诉讼申请及提起确认上述票据无效的诉讼。深中院认为，本公司的申请符合法律规定。依法作出裁定如下：本案中止诉讼。(具体详见2006年5月20日《上海证券报》和香港《文汇报》公司公告)。 (下转A63版)