重庆长江水运股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆长江水运股份有限公司（下称：公司）五届董事会第四次会议通知于2007年4月17日以书面或邮件的方式向各位董事发出。会议于2007年4月25 日重庆三峡宾馆18楼会议室召开了第五届董事会第四次会议。出席会议的董事有许少才先生、袁建国先生、任建平先生、肖宗华先生、谭国利先生、朱杰先生、杨松柏先生、高维佳先生，王崇举先生。公司监事申永洁先生、郑霞女士列席了本次会议。会议有效表决票数为9票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。会议由许少才先生主持。经与会董事认真审议，形成以下决议（以下议案均为全票通过）：
一、 审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；
本公司审计机构对公司2006年度报告出具了无保留意见带强调事项的审计报告。公司董事会对非标审计报告的有关事项进行了说明（见2006年度报告），公司独立董事对公司专项说明发表了独立意见（附后）。
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告（草案）》；
三、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
四、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
因公司亏损，2006年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
六、审议通过了《公司2007年一季度报告》。
特此公告
重庆长江水运股份有限公司董事会
2007年4月25日
重庆长江水运股份有限公司独立董事
关于对2006年年度报告非标准审计报告强调事项等有关事宜的独立意见
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》等相关规定，我们作为重庆长江水运股份有限公司的独立董事，现就2006年度公司有关重大事项发表下列独立意见：
一、关于非标准年度审计报告中强调事项的说明
1、关于公司上海联运枢纽基地项目预付款18,390万元的说明
2002年底,重庆长江水运股份有限公司（下称：公司）与上海后海公司签署了《在上海南汇后海物流园内建设“长运股份上海联运枢纽基地”的合作协议》，协议约定：上海后海公司将5000亩土地分期分批转让给公司，作为公司上海联运枢纽基地的开发用地，一期供地500亩，以后每年供地1000亩，预计投资6亿元，开发期为5年。公司需向上海后海公司支付土地定金1亿元，并可按土地批租和比例冲抵土地批租款。
2002年9月至2003年3月，公司累计付款23,390万元给上海后海公司，在2003年4月从预付上海后海公司款中分割5,000万元成立了长运物流基地建设有限公司，从而预付款余18,390万元。2004年6月上海长运取得了沪房地南字（2004）第007514号《上海市房地产权证》拥有500亩的土地使用权。由于2003年国家土地政策有所调整，上海后海公司未能按计划继续向公司提供土地。公司一直力求取得剩余土地， 经协商，上海后海物流园区建设发展有限公司承诺：2007年6月30日前继续转让该项目涉及的土地，若不能按计划向公司转让剩余土地，分三年逐步还清上述欠款。
2、关于重庆黄旗港集装箱码头项目预付款本期尚有余额7,940.2万元有关问题的说明
公司于2003年10月30日与重庆市涪陵城乡资产管理有限公司签订了新建黄旗港集装箱码头的意向协议，并于2003年12月31日按协议向涪陵城乡资产管理有限公司预付项目定金10,440万元。由于该项目在审批机关终极审批时，开发主体变更为重庆市航运建设发展有限公司。公司与重庆市涪陵城乡资产管理有限公司收回预付款进行了多次交涉，2005年底，重庆市涪陵城乡资产管理有限公司用其资产待公司偿还了2000万元的银行债务，截止本报告期，还有余额7,940.2万元。重庆市涪陵城乡资产管理有限公司承诺：将尽快促成本公司在上述项目中承接部分开发任务，如不能实现，在2007年底前退还本公司预付款余额79,402,027.36元。
3、关于计提坏帐准备对公司的影响存在不确定性问题
重庆华威船舶工业有限公司欠款3000万元，已计提坏账2,400.00万元、云南省印象酒业有限公司欠款2,728.34万元，已计提坏账2,728.34万元、北京燕京印象营销有限公司欠款2,503.26万元，已计提坏账1,214.14万元。上述欠款公司应采取切实可行的措施，加大追收力度，尽量减少公司损失。
4、债务诉讼、担保问题
截止本报告期，公司涉及诉讼的银行借款逾期24,928.88万元未能偿还，累计对外担保总额12,920万元，其中涉及诉讼的担保总额8,720万元，涉及诉讼的债务本金总额37,252.23万元。公司应积极争取重庆市政府及部门的支持，积极与各债权银行进行沟通，争取化解债力危机。
5、持续经营能力问题
长运股份2006年度亏损12,239.63万元，累计未弥补亏损53,067.89万元。针对以上情况，公司应加强内部改革，积极引进战略投资者，寻求新的资源，彻底改善公司的财务状况和经营状况。
二、关于公司对外担保的问题
截止2006年12月31日，公司对外担保总额为13，920万元，占公司2006年度净资产的274.6%。担保额大幅超过2006年度净资产主要是因为公司亏损，净资产大幅下降所致。担保中除在证监发[2003]56号规定之前公司为控股50%以下的子公司四川艺精长运超硬材料有限公司担保4,200万元外，公司及纳入合并报表范围的子公司没有为控股股东及公司控股50%以下的其他关联方、非法人单位、个人提供担保。 对于公司为控股50%以下的子公司四川艺精长运超硬材料有限公司担保的4，200万元，公司已采取反担保措施，并承诺该笔贷款到期后不再为其提供担保。
截止2006年12月31日，公司累计对外担保总额13,920万元，其中有8,720万元的逾期担保已被起诉。公司应积极寻求解决办法，尽快解除担保责任。同时，公司今后应严格管理对外担保事宜，认真控制担保风险，并严格按照证监发[2003]56号规定执行。
独立董事：王崇举、杨松柏、高维佳
2007年4月25日
证券代码：600369 证券简称：ST长运 编号：2007--07
重庆长江水运股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
重庆长江水运股份有限公司第五届监事会三次会议于2007年4月25日下午2:00在重庆三峡宾馆18楼会议室召开。会议应到监事三人，实到监事二人，监事祖家荣因病请假，会议由监事会召集人申永洁先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论,形成如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》；并对董事会编制的2006年年度报告及摘要发表审核意见如下：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、利安达信隆会计师事务所有限公司为公司2006年年度财务报告出具的非标准意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2006年财务决算报告；
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2006年利润分配预案；
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2007年一季度报告及摘要。
监事会认为：董事会提供的公司2007年1季度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2007年1季度的经营管理成果和财务状况。未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第1项决议需提请股东大会审议。
特此公告。
重庆长江水运股份有限公司监事会
二00七年四月二十五日