上海外高桥保税区开发股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年4月26日在上海外高桥皇冠假日酒店会议室召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事和高级管理人员列席了会议本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议由董事长章关明先生主持。会议经审议全票通过以下决议：
一、 审议通过《2006年度总经理工作报告》
二、 审议通过《2006年度董事会工作报告》
三、 审议通过《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》
四、 审议通过《2006年度报告及摘要》
五、 审议通过2006年度利润分配预案
根据上海立信长江会计师事务所按照中国会计准则进行审计后的结果,公司2006年度实现净利润人民币1319.71万元,按照国际会计准则进行审计后的结果,实现税后净利润人民币-1779.7万元。
本年度实现净利润1319.71万元，加上年初未分配利润-12,835.78万元，减去提取的法定盈余公积金-43.12万元，可供分配的利润为-11559.19万元。
因此，公司2006年度不分配,也不进行资本公积金转增股本。
六、 审议通过2007年度融资担保的议案
根据证监会要求以及公司发展需要2007年度年末担保总额控制在10.65亿元：
2007年公司贷款额度为44亿元，新增贷款约17亿元，其中资金主要源于尚未提款的银团贷款9亿元（详见公司2006年9月22日银团贷款公告），银行或信托贷款8亿元。
七、 审议通过关于续聘会计师事务所的议案
续聘立信会计师事务所有限公司（原名上海立信长江会计师事务所有限公司）为公司2007年度会计审计机构（境外：浩华会计师事物所），聘期一年，年审计费用80万元。
八、审议通过执行新会计准则和变更会计估计的议案
九、审议通过关于修订公司章程的议案
根据新修订的《公司法》和《证券法》的要求，结合公司实际情况，对公司章程以下条款进行修订：
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第一百九十二条 公司在有关报纸、网站上刊登公司公告、披露相关信息。
十、审议通过修订公司股东大会议事规则的议案
根据新《公司法》、《证券法》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行全面的修订（附：《股东大会议事规则》）。
十一、审议通过董事变更的议案
因工作原因，章关明先生不再担任公司董事，经股东方上海外高桥（集团）有限公司推荐，舒榕斌先生为公司第五届董事会董事候选人（附：舒榕斌先生简历）。
十二、审议通过聘任公司高级管理人员的议案
为适应经营战略转型及大规模推进新市镇项目基础开发的需要，聘任丁晓奋先生为公司总经理助理。（附：丁晓奋先生简历）。
十三、审议通过公司出让国际物流公司90%股权的议案
为了集中精力做好5.74项目，为公司主营业务的建立、5.74项目的开发夯实基础，同时为了推进上海市外高桥保税区三联发展有限公司（三联发公司）与我公司下属物流企业的战略整合，间接提高公司的投资收益,在公司资源配置条件有限的情况下，根据国际物流公司2006年12月31日经审计的净资产值向三联发公司出让所持国际物流公司90%的股权，并授权公司经营层具体操作有关事宜，出让股权完成后，公司不再持有国际物流公司的股权。
上海外高桥国际物流发展有限公司近三年主要财务状况
单位：万元
公司控股股东上海外高桥（集团）有限公司和本公司分别持有三联发公司80％股权和20％股权，此项交易构成关联交易。
上述业务发生后，公司将根据上市规则相关要求严格履行信息披露义务。关联交易具体情况将于交易发生时另行公告。
公司独立董事就本关联交易出具如下独立意见：
公司董事会已经向本人提交了关于上海外高桥国际物流发展有限公司（以下简称国际物流公司）股权转让的相关资料，本人详细审阅了上述资料。基于本人独立判断，现就上述议案发表如下独立意见：
公司以国际物流公司2006年12月31日经审计的净资产为作价依据，向三联发公司出让所持国际物流公司90%的股权,通过本次转让,解决公司目前的资金缺口，集中精力做好5.74项目。
上述业务发生后，公司将根据上市规则相关要求严格履行信息披露义务。
本人认为：转让国际物流公司股权能进一步促进公司主营业务的建立，夯实5.74项目的开发基础，同时将国际物流公司融入三联发公司的“大物流系统”，通过业务模式、服务资源的整合，还可以间接提高公司的投资收益。 本人同意将此议案提交董事会审议。
十四、审议通过召开2006年度股东大会的议案
2006年度股东大会议题如下：
1．审议《2006年度董事会工作报告》
2．审议《2006年度监事会工作报告》
3．审议《2006年度财务决算报告及2007年度预算报告》
4．审议2006年度利润分配预案
5．审议关于2007年度融资担保的议案
6. 审议续聘会计师事务所的议案
7. 审议关于执行新会计政策和变更会计估计的议案
8. 审议关于董事变更的议案
9．审议关于调整监事的议案
10. 审议关于修改公司章程的议案
11. 审议公司股东大会议事规则的议案
12．审议关于修改董事会议事规则的议案
13．审议关于修改监事会议事规则的议案
股东大会的具体召开时间、召开地点以及股权登记日等将另行公告通知。
十五、审议通过一季度季报的议案
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会
2007年4月30日
舒榕斌，男，52岁，中共党员。中欧国际工商学院EMBA毕业，高级经济师。1984.10-1988.10任上海市委办公厅秘书，1988.10-1990.05任上海市经济信息中心国际部主任，1990.05-1992.04任浦东开发办公室项目处处长，1992.04-1997.03任上海外高桥保税区管委会经贸处处长，1997.03-1998.06任上海外高桥保税区管委会主任助理，1998.06-2005.08任上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，1999.11-2005.08任上海外高桥（集团）有限公司党委委员，2005.08-至今任上海外高桥（集团）有限公司党委书记、总经理。
丁晓奋，男，43岁，中共党员，经济师。1991.12-1993.8任上海市陆家嘴金融贸易区开发公司规划工程部副科长；1993.8-1995.12任上海御桥房地产开发公司前期开发部副经理（主持工作）；1995.12-2000.3任上海陆家嘴城建有限责任公司动迁科、配套科科长；2000.3-2003.8任上海由由房地产开发有限公司董事、副总经理； 2003.3-2003.8任上海东方城市花园有限公司副总经理；2003.8-2004.2任上海由由（集团）股份有限公司投资发展部副部长；2004.2-2004.12任上海外高桥保税区开发股份有限公司房地产事业部、上海外高桥房地产有限公司副总经理；2005.1-至今任本公司上海外高桥保税区开发股份有限公司前期开发部经理。
证券代码：600648、900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2007-007
上海外高桥保税区开发股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议
上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年4月26日在上海召开，会议应到3人，实到2人，徐冰女士委托冯济时先生出席会议，并代为对会议所审议的事项进行表决。经过认真审议，会议一致通过了如下决议：
一、审议通过2006年度报告及摘要
二、审议通过2006年度监事会工作报告
三、审议通过一季度季报的议案
四、审议通过监事调整的议案
徐冰女士已向监事会提出辞职，经股东方上海外高桥（集团）有限公司推荐，
杨利昌先生为公司第五届监事会监事候选人（附：杨利昌先生简历）。
公司原职工监事杨海先生因工作关系，不再担任公司监事，公司2007年4月24日召开的第二届第五次职工代表大会选举胡清女士担任公司职工监事（附：胡清女士简历）。
特此公告
上海外高桥保税区开发股份有限公司监事会
2007年4月30日
杨利昌 男,42岁,大学学历,高级会计师。
历任：上海东方投资咨询公司副总经理；上海龙申房地产开发有限公司审计师；上海胜康廖氏房地产开发有限公司财务经理；上海浦东发展集团有限公司财务总监。
现任：上海金桥(集团)有限公司专职监事。
胡清，女，32岁，九三学社社员，浦东新区第二届政协委员，工商管理专业硕士。
历任：东亚银行上海分行信贷主管；德勤咨询(上海)有限公司高级咨询顾问；上海外高桥保税区开发股份有限公司投资管理部副经理。
现任：上海外高桥保税区开发股份有限公司计划财务部副总经理。