2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人章关明，主管会计工作负责人施伟民，会计机构负责人（会计主管人员）袁孟苓声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海外高桥（集团）有限公司

　　法人代表：舒榕斌

　　注册资本：1,177,928,000元

　　成立日期：1999年12月10日

　　主要经营业务或管理活动：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司总体经营情况

　　报告期内，公司逐步实施战略重心的转移，积极培育新的主营业务，狠抓内部管理和企业文化建设，基本完成了董事会年初下达的公司经营目标。全年实现主营业务收入47,817.52万元、主营业务利润15,407.76万元和净利润1,319.71万元，较上年有一定的增长。

　　主要经营指标完成情况： （单位：万元）

　　A、公司资产、费用及现金流量重大变动的说明

　　（1）本报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明：报告期末，公司总资产为41.57亿元，较上年同期增加0.95%。其中：存货余额占总资产份额较上年同期增加5.09%，主要原因是公司增加5.74项目土地开发的投入。

　　（2）本报告期期间费用同比发生重大变动的说明：本报告期，公司营业费用较上年同期增加44.8%，主要原因是外高桥皇冠假日酒店业务增长所带来的营业费用的增加，以及新增子公司营业费用的增加；管理费用较上年同期减少56.83%，主要原因是本报告期计提坏帐准备同比减少68.58%。

　　（3）本报告期现金流量构成情况及同比发生重大变动情况，以及经营活动现金净流量与报告期净利润存在重大差异的说明：

　　现金流量构成情况分析

　　本报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少56.36%，主要原因是贷款净增加额较上年同期减少7,936万元。经营活动现金流量净额与报告期净利润差异的原因主要是公司本期5.74项目前期开发支出达26,432万元。

　　B、明确公司业务发展战略与经营定位

　　报告期内，为了实现长期可持续发展，公司确定了以区外商业房地产开发经营为主业的定位，积极配合并平稳推进集团公司资产整合战略：

　　（1）外高桥保税区内的工业厂房业务相对已经保持平稳运营状态，为了缩短经营管理条线，降低经营成本，减少系统内的同业竞争，公司根据2005年度股东大会审议通过的《关于经营外高桥区域内房地产相关业务的议案》授权，将保税区内仓库、展示用房分别委托给集团系统内兄弟公司即上海外高桥联合发展有限公司、上海外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥保税区三联发展有限公司以及上海外高桥现代服务贸易发展有限公司进行经营和管理，在确保公司获取稳定的租金收入的同时，发挥相关公司的经营优势，降低公司的管理成本。

　　（2）逐步改善资产结构，收购上海现代服务贸易公司60%股权并增持上海外高桥联合发展有限公司5%股权，以增加公司的对外投资收益。逐步形成了“区内以投资经营为主，区外以自主开发为主”的经营格局。

　　C、推进5.74项目开发进程

　　（1）报告期内，公司着力推进项目前期工作。基本完成了5.74项目范围内的征地大包干工作，正式启动了居民动拆迁工作。 重点对北块配套商品房基地内企业实施动迁。同时公司加强动迁房源管理，建立了动迁房源管理信息系统，对3000多名动迁居民进行了基地规划及政策讲解，有效推动了动迁工作的进程。

　　（2）迅速推动项目建设工作，公司完成了新市镇配套商品房一、二、三期的施工图设计和工程规划许可证的申请办理；完成了监理、施工等单位的招标工作。 正式启动了动迁基地一期约10万平方米的配套商品房开工建设。 同时，开始了四、五期配套商品房的设计工作。

　　（3）积极寻找合作伙伴，为了引进项目经营品牌和管理经验，并缓解资金压力，围绕探索南块一期合作开发，公司积极加强与潜在合作方和意向投资者的接触与谈判工作。

　　（4）报告期内，面对公司资金不足以及周边土地成交价格明显偏低等多种不利因素，公司确立了先启动绿化建设，营造环境，培育市场，逐步开发的策略，目前已启动绿化建设工程。

　　D、进一步提高法人治理水平

　　（1）全面修订公司《章程》。公司全体董事在过去的一年里，以有利于公司发展和保障股东利益为工作的出发点和落脚点，工作勤勉尽责，不断推动公司加强科学管理，提高规范运作水平。根据新《公司法》、《证券法》及证券监管部门的要求，对公司《章程》进行了全面修订，完善了公司法人治理的相关制度。

　　（2）规范股东大会、董事会召开程序和决策程序。2006年全年召开股东大会1次，审议通过各项决议11项。召开董事会会议4次，审议通过各项决议19项。董事会并对公司重大经营活动、公司重大投资活动、对外担保、项目融资、关联交易等进行了认真研究和民主决策，保证了公司有效、顺利的运作，有力支持了公司各项重大业务的发展。

　　(3) 现任董事积极履行自身职责。在公司日常业务的开展过程中，现任各位董事能够全面关注公司重大项目和业务的推进，为公司的发展贡献了力量。公司独立董事以认真负责的态度积极参与公司的董事会会议和日常经营活动，积极维护中小股东的权益，对公司关联交易、投资决策等重大事项，进行了审慎的研究和调查，并根据自身的专业判断出具了独立意见，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学客观地决策发挥了积极的作用。

　　（4）积极推进投资者关系管理。公司根据上海证券交易所《股票交易规则》和《信息披露管理制度》的要求严格履行信息披露义务，全年完成3次定期报告和18次临时公告的发布工作，保证信息披露的真实性、及时性、准确性和完整性，保障中小股东的知情权，报告期内，公司还就投资者特别关心的事件，做出及时回应，增强了透明度。公司还根据《投资者关系管理制度》的要求，通过电话沟通、接待来访等多种形式，加强了与中小投资者、机构投资者、社会媒体以及监管部门的联系，进一步改善公司的市场形象。

　　E、进一步完善内控制度建设

　　（1）根据《上市公司内部控制指引》的要求和新会计准则的实施，进一步完善合同审核程序，强化资金监管力度。

　　（2）积极对公司决策、执行、对外投资三个层面以及财务、信息披露、风险控制、内控监督等四个专项制度进行修订和完善。

　　2、公司未来展望

　　A、外部环境的趋势分析

　　2006年,外高桥保税区继续坚持先行先试，积极依托区域优势，加快实施“区港联动”和“区镇联动”步伐，加快发展以国际贸易、现代物流、技术研发、商品展示和市场服务等为主体的现代服务产业，经济运行质量和结构进一步优化，经济规模和效益不断提升。全年保税区共实现增加值671.64亿元，比上年增长17.8%，增幅分别比全市和浦东新区高出5.8和4.4个百分点。区内企业全年共完成销售收入达到4,748.41亿元，比上年增长16.6%，实现利税总额569.83亿元，比上年增长16.8%。区内企业资产结构进一步优化，总资产达到2,685.48亿元，比上年增长11.3%。

　　截止2006年底，保税区共批准投资企业项目9564个，吸引投资总额达到132.09亿美元。按照《财富》杂志2006年度排名，世界500强的跨国公司已有128家进驻保税区，共投资了311个项目，投资总额累计达32.54亿美元，目前世界500强排名前八位的埃克森美孚、沃尔玛、皇家壳牌石油、英国石油、通用汽车、雪佛龙、戴姆勒克莱斯勒、丰田汽车均在保税区投资注册。

　　B、公司面临的经营环境

　　随着保税区的开发建设进入平稳发展阶段，房地产业的房屋租售进入良性的循环周期，在租售房产的结构上有所变化，一方面工业厂房的退租现象时有发生，另一方面仓储用房的租售面积不断扩大，当年净增房屋租售面积比上年有所减少，可供出租、出售的房屋面积保持一定规模的存量。保税区经济的蓬勃发展为公司未来的房地产发展提供了良好的空间和市场。为此，公司将与区内各开发公司一起，以产业服务为抓手，不断提高土地资源利用率，通过“腾笼换鸟”、委托经营、兼并、转让等方式进行资源整合重组，明确各自发展重点，在精心规划设计的原则下实现资源共享，优势互补，进一步提高土地集约化利用水平。 同时，公司还将以区外商业房地产开发为核心主营业务，通过积极推进5.74项目的开发进程，完善外高桥配套设施，推进区外生活配套系统的水平向国际化标准看齐，把外高桥建设成产业和生活的黄金区域。

　　C、新年度经营计划

　　2007年,公司将在资产有效整合的基础上，集中人力、财力和物力于5.74项目的开发和建设，公司各项日常经营和管理工作均将围绕上述重点任务展开，以尽快培育出新的核心主营业务，提升市场竞争力。

　　2007年，公司预算主营业务收入为5.31亿元，其中房地产业务收入1.73亿元，其它业务3.58亿元。公司预算期间费用总和为2.13亿元，其中营业费用3,650万元，管理费用6,533万元，财务费用11,130万元。

　　（1）5.74项目建设

　　a、前期开发工作：年内力争完成大部分前期开发工作，其中包括居民动拆迁 、企业动拆迁、征地大包干、苗木搬迁和交地等工作。

　　b、建设工作：陆续启动配套商品房、市政道路及公建设施、河道及湖泊建设、绿化等项目的建设工程。

　　c、营销工作：加大宣传和推广力度，提升项目认知度和认同感；推动南块国际社区合作项目，加强与各意向投资者的接触与谈判，充分做好潜在客户的积累和维护工作；实现中块商业中心一批功能性项目引进；落实中块绿地内的项目引进。

　　（2）常熟项目建设

　　公司拟于2007年年中启动第一期约1.5万商业房产建设方案的调整和重新报批工作，并于9月份实施开工建设。

　　（3）进一步加强公司制度建设

　　根据公司法人治理和经营业务发展的需要，以全面推行《新会计制度》和《上市公司内部控制指引》为抓手，以完善公司法人治理结构为契机，强化内部管理和内控职能:第一，坚持将完善法人治理结构与贯彻民主集中制原则相结合，积极探索决策层、监督层和执行层职责明确、分工合理、程序规范、运转顺畅的科学管理体制，真正实现管理出效益的效能。第二，根据公司实际情况，完善财务制度和会计核算制度，健全信息披露与风险控制制度，进一步完善内部控制机制，完善业务流程，防范经营风险，落实工作责任，强化监督措施。第三，以计划为龙头，深化公司全面预算管理和预算控制，加强对5.74项目开发建设的计划管理,做到经营目标责任到位、开发建设计划到位、资金供求平衡到位、成本费用控制到位、预算分析作用到位，追求公司效益最大化，提高公司风险管理水平。

　　D、主要风险分析及对策

　　（1）2006年12月28日国家税务总局发布的《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发［2006］187号），土地增值税清算可能会增加公司的税务成本，对公司业绩产生一定影响。报告期内由于上海市相应的具体清算管理办法尚未发布，目前尚无法准确界定清算土地增值税后对公司未来业绩的影响程度。

　　（2）国家继续加大对房地产业的宏观调控，未来可能对公司生产经营产生一定影响。我们认为，政府对房地产行业调控的主要目的是防止房地产行业特别是住房过度投资和投机，促进房地产业长期健康发展。公司积极开发符合政策导向、符合市场需求的房产，力争公司资产质量和经营业绩稳步提高。

　　（3）经营风险分析及对策

　　公司主营业务逐步向区外综合商业房地产转移，预计会在一定程度上受宏观调控、经济周期和房地产市场波动影响。为减少经营风险，公司将根据自身情况，分步、科学开发，注重对长期经营资产的培育，通过营造环境，培育市场，逐步开发，推动5.74项目顺利开发。

　　3、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　A、根据财政部发布的财会〔2006〕3号文《财政部关于印发（〈企业会计准则第1号-存货〉）等38项具体准则的通知》的规定，并经立信会计师事务所有限公司审阅，公司2007年1月1日按新会计准则调整后的股东权益为1,158,763,376.88元，比2006年年末现行会计政策下的股东权益1,141,855,246.64元增加16,908,130.24元。其中：

　　（1）冲销同一控制下企业合并形成、尚未摊销完毕的股权投资差额，调减母公司股东权益6,004,321.17元；

　　（2）以公允价值计量可供出售金融资产－华夏银行18720股流通股股票，调增母公司股东权益60,278.40元；

　　（3）因资产、负债的帐面价值与计税基础的差异而确认的递延所得税资产或负债，调增股东权益2，112,329.35元。 其中归属于母公司的所有者权益增加2,102,320.71元，归属于少数股东的权益增加10,008.64元；

　　（4）2006年年末公司合并报表中少数股东权益转列股东权益项下，调增整股东权益20,739,843.66元。

　　B、根据新企业会计准则和经营活动特点，公司重新制定了会计制度，修改了部分会计政策和会计估计，并在公司五届十次董事会上获表决通过。执行新会计准则可能对公司主要会计政策和会计估计的变更及其影响如下：

　　（1）会计政策的变更

　　①根据“长期股权投资”准则，公司将现行对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算。此变更将减少报告期子公司经营盈亏对母公司报表中投资收益的影响，但不影响公司合并报表；

　　②根据“投资性房地产”准则，公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。因采用的后续计量方法与原出租开发产品摊销方法一致，所以不影响报告期损益；

　　③根据“政府补贴”准则，公司将现行取得政府补贴时直接计入当期补贴收入变更为区分与资产相关或与收益相关的政府补贴，分别计入递延收益或当期损益。此变更将减少报告期利润；

　　④根据“借款费用”准则，公司将现行按固定资产投资和房地产开发成本实际使用的借款额分摊借款利息变更扩大了为专门借款发生的借款费用在减去未用借款资金存款利息后全部资本化。此变更将会适当增加借款费用资本化，并增加报告期利润；

　　⑤根据“所得税”准则，公司将现行应付税款法变更为资产负债表债务法，确认递延所得税资产或负债。此变更将影响报告期会计所得税费用和利润；

　　⑥根据“合并财务报表”准则，公司将现行的未确认投资损失转为冲减母公司的所有者权益（少数股东有约定的除外）。此变更将减少报告期利润。

　　（2）会计估计的变更，

　　①应收款项减值损失的计量

　　公司对应收款项的减值损失仍采用备抵法核算。按账龄分析法加个别认定法确认减值损失，计提坏账准备。期末按帐龄分析计提应收款项坏账准备的比例变更为：

　　上述会计估计变更近期对公司的会计报表不会产生大的影响。因除历史遗留的应收款项外，其他应收款项回收情况比较好，并且以往年度已对历史遗留的应收款项计提了比较充足的特殊坏帐准备。但对未来会有积极的影响。

　　②按房屋结构合理估计使用年限及确定年折旧率

　　公司原对工业厂房及高层建筑物估计的使用年限的估计都为35年，但因房屋结构的不同，使用年限是不尽相同的。公司在对现有工业厂房和高层建筑的现状进行分析后，将原估计的单一使用年限改按建筑物的结构分类估计使用年限及确定年折旧率。

　　根据公司现有房屋建筑物的结构分布，预计上述会计估计变更对公司将使2007年度的财务影响约为：公司高层建筑物年折旧费用减少552万元，工业厂房出租年摊销费用增加340万元，合并影响年利润总额增加212万元。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　本报告期，公司非募集资金主要投入的项目有3个，资金投入共计34,021万元。其中5.74项目前期开发资金投入26,432万元；保宏大酒店项目建设资金投入4,280万元；D8园区8栋展示用房项目资金投入3,309万元。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　公司于五届董事会七次会议通过分别受让外高桥集团和招商局所持有的上海外高桥保税区联合发展有限公司1.65%和3.35%股权的决议，增持完成后公司持股比例增加至20%，目前股权转让协议已经签订，工商变更登记尚在办理中。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　(下转A52版)