2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 公司董事长陈照、董事汤曙东、傅金国、周金梅因公出差未能出席董事会会议。

　　1.3 福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人陈照、主管会计工作负责人孟志宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：协和健康医药产业发展有限公司

　　法人代表：陈亚双

　　注册资本：30,000万元

　　成立日期：2003年5月14日

　　主要经营业务或管理活动：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁（汽车除外）（以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：安达新世纪.巨鹰投资发展有限公司

　　法人代表：陈照

　　注册资本：11,000万元

　　成立日期：2003年5月15日

　　主要经营业务或管理活动：投资房地产产业、物业，资产运营（不含前置）

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、公司主营业务范围：

　　主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。

　　2、报告期公司总体经营情况：

　　(1)2006年度公司实现主营业务收入40736万元，比上年的35437万元增加了5299万元，增加比例为14.95%；实现主营业务利润12631万元，比上年的10795万元增加1836了万元，增长比例为17.01%，主营业务收入和主营业务利润增加的主要原因是增加合并单位湖北望春花纺织股份有限公司相应增加收入及主营业务利润所致。

　　(2)2006年1月10日，公司与上海新长宁（集团）有限公司签订了关于公司北翟路1168号和1250号（部分）房屋等地上物的动迁补偿协议，协议补偿金额为1.04亿元。截止目前，公司累计收到补偿款9000万元（含上年度预收款3000万元），收款比例达到86.54%，公司在报告期确认了此协议产生的动迁补偿收益。

　　(3)报告期,公司通过采取协商解除劳动关系、内部退养和离岗保留劳动关系三种方式妥善安置职工382人,其中采取协商解除劳动关系安置187人,采取内部退养安置43人,采取离岗保留劳动关系安置152人,完成安置计划的98.20%，基本上完成了公司职工安置工作。

　　（4）公司在2006年11月通过资产抵债的方式完成了2005年度大股东及其关联方占用上市公司资金的清欠工作，并于2006年12月5日正式公布公司股权分置改革方案。2007年1月25日，公司顺利实施了股权分置改革方案。

　　3、公司在经营中出现主要困难与问题

　　（1）由于受人民币升值等因素的影响，公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司的平绒出口贸易业务收入较上年减少了29.46%。

　　（2）干细胞业务发展出现地区间的不平衡与明显差异，公司间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司业务收入较上年下降了11.22%，净利润下降了57.60%。

　　（3）由于受公司控股股东内部股东分歧与纷争等因素的影响，母公司在完成土地动迁和职工安置工作后未能开展起自身的经营业务。

　　（4）除干细胞资产外，公司其他资产总体质量不高，盈利能力低。

　　（5）由于受控股股东内部股东纷争、内部人控制严重等因素的影响，公司无法对干细胞核心资产实行有效的管理。

　　4、公司解决经营困难的主要措施：

　　（1）依法完善公司法人治理结构,建立和健全公司各项内部控制制度,特别是在采购、对外投资、担保等方面的管理，降低对外投资、担保等方面的风险。

　　（2）寻求与包括中国医学科学院在内的国内外干细胞研究领域科研院所的合作，科学规划干细胞业务在全国的市场布局，提升干细胞产业。

　　（3）通过开发平绒新产品、调整平绒产品出口结构、提高平绒产品档次、防范外汇兑付风险和开拓新的融资渠道等手段确保公司平绒贸易业务收入的稳定与发展。

　　5、公司主要控股公司的经营业绩情况：

　　（1）协和干细胞基因工程有限公司主要经营脐血存储业务，注册资本10000万元，本公司占其权益的57%。报告期末该公司总资产为35659万元，报告期实现主营业务收入14231万元，实现净利润1011万元。

　　（2）湖北望春花纺织股份有限公司主要经营棉纱生产与销售业务，注册资本3620万元，本公司占有其权益64.45%。报告期末该公司总资产8514万元，报告期实现主营业务收入10286万元，实现净利润-159万元。

　　（3）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营平绒产品的国内外销售业务，注册资本300万元，本公司占有权益51%。报告期末公司总资产1901万元，报告期实现主营业务收入16194万元，净利润55万元。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号文《关于印发〈企业会计准则第1号———存货〉等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007年１月１日起执行新的企业会计准则，公司会计政策将在长期股权投资、所得税、合并财务报表等确认与计量方面发生变化。

　　（1）按照《企业会计准则第2号－长期股权投资》规定，对子公司的长期股权投资由原会计准则的权益法核算变更为成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。由于公司目前无主业经营，主要利润来源控股子公司。因此此项会计政策的变更，将使母公司财务报表净利润大幅度减少，但对公司合并财务报表的净利润没有影响。

　　（2）按照《企业会计准则第18号－所得税》规定，公司所得税的会计核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，公司资产、负债项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异将形成递延所得税资产或递延所得税负债，影响公司当期所得税费用，进而影响公司当期净利润和股东权益。

　　（3）按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，公司按原会计准则在财务会计报表单独列示的少数股东损益、少数股东权益，将改为少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示、少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。公司当期的净利润将包含少数股东损益，所有者权益将包括少数股东权益。

　　（4）公司将根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，对长期股权投资、所得税等项目进行追溯调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经公司五届十七次董事会会议决议通过，2006年度利润预分配方案为不分配、不转增，该利润预分配方案须经公司2006年度股东大会审议并通过后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　√适用□不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　√适用□不适用

　　责成公司经营管理层采取包括司法手段在内的各项措施完成清欠工作，减少公司经济利益损失。同时公司要严格执行财经法规，健全和执行内部控制制度，维护上市公司利益，并追究造成资金占用责任人的法律责任。

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　公司于2007年1月25日实施了股权分置改革方案，完成了股权分置改革工作。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 上海望春花（集团）股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币