上海望春花（集团）股份有限公司
五届十七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月24日以传真、信函等方式向各位董事发出了关于召开公司五届十七次董事会会议的通知。2007年4月26日公司董事会在公司会议室召开了五届十七次董事会议。本次会议应出席董事15名，实际出席董事11名,其中回铁勇董事委托王清董事、独立董事王绍凯、张晓明分别委托独立董事孙凯、万国华出席本次会议，陈照、汤曙东、傅金国、周金梅董事因公出差未能出席本次会议。本次董事会议由王相东董事主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
1、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年年度报告全文及摘要》。
2、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会2006年度报告》。
3、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计确认，2006年母公司实现净利润6,740,354.60元，加上2006年年初未分配利润-307,701,779.23元，2006年末可供分配利润为-300,961,424.63元，因此2006年度公司不进行利润分配、也不进行资本公积转增股本。
4、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。
5、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《公司主要会计政策及会计估计》。
6、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年第一季度报告》。
7、以9票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了关于2006年度公司及公司控股子公司对外担保预计形成部分债务的议案。
由于公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司为公司关联方北京首都国际投资管理有限责任公司提供债务担保3500万元；以及公司在未经履行相应决策程序的情况下，由公司个别高管私自为公司关联方北京首都国际投资管理有限责任公司提供债务担保500万元，目前上述担保的债权人已于2006年起诉，法院正处于法庭审理阶段。在充分听取案件经办律师、公司法律顾问等专业人士的意见后，遵循会计谨慎性原则，公司董事会同意在2006年度按上述总担保额的50%预计债务。
8、以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于解决控股股东关联公司非经营性占用公司150万元资金方案的议案。
公司原大股东协和健康医药产业发展有限公司的关联方紫光海泰科技发展有限公司于2006年1月23日向公司借款150万元，至今尚未归还。公司已于2006年向法院起诉，要求紫光海泰科技发展有限公司归还上述借款。董事会责成公司经营层应采取包括司法手段在内的多项措施尽快追回该借款，避免给公司带来经济损失。
上述第1-5项议案尚须经公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2007年4月30日
证券代码：600645 证券简称：*ST春花 公告编号：2007-018
上海望春花（集团）股份有限公司
五届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司五届四次监事会会议于2007年4月26日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中徐向军、叶敏监事委托金文灿监事出席。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
1、《公司2005年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
2、《2006年监事会报告》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
3、《公司2006年度财务决算报告》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
4、《公司2006年度利润分配预案》
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票
公司监事会认为：
（1）公司2006年度报告及2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年度报告、2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2006年度、2007年第一季度的经营情况、财务状况等；
3、没有发现参与公司2006年度报告、2007年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司监事会
2007年4月30日