万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2007年4月26日在本公司四楼会议室召开。本次会议通知于2006年4月13日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事8人,独立董事刘佩莲因公无法参加本次董事会，授权独立董事施伟代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并一致通过以下议案：
1、《2006年总裁工作报告》
同意公司2006年总裁工作报告。
2、《2006年董事会工作报告》
同意公司2006年董事会工作报告，并同意提交股东大会予以审议。
3、《2006年财务决算的工作报告》
同意公司2006年财务决算的工作报告，并同意提交股东大会予以审议。
4、《2006年利润分配的预案》
经武汉众环会计师事务所出具的《2006年度审计报告》确认，公司2006年实现净利润为-4666.13万元，根据《公司章程》的有关规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。并同意提交股东大会予以审议！
5、《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付2006年度报酬的议案》
同意向武汉众环会计师事务所支付2006年财务审计费45万元，并继续聘任武汉众环会计师事务所为公司2007年的财务审计机构。同意提交公司股东大会予以审议。
6、《公司2006年年度报告及其摘要 》
公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项。同意公司2006年年度报告及其摘要，并同意提交股东大会予以审议。
7、《关于聘任董事会秘书的议案》
同意董事长兼董事会秘书许伟文先生辞去董事会秘书一职，同意聘任彭钦文先生为董事会秘书，简历附后。
8、《2007年第一季度报告》
审议通过2007年第一季度报告。
9、《关于召开2006年年度股东大会的议案》
同意召开2006年年度股东大会。
一、会议时间：2007年5月29日（星期二）上午9：30；
二、会议地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；
三、会议内容：
1、审议《关于2007年内公司对外担保、贷款事项的议案》
此议案已通过第五届董事会第十八次会议审议并通过，详见3月6日的《中国证券报》、《证券时报》和《中国证券报》。
2、审议《2006年度董事会工作报告》
3、审议《2006年度监事会工作报告》
4、审议《2006年度财务决算报告》
5、审议《2006年度利润分配的预案》
6、审议《关于续聘武汉众环会计师事务所为公司审计机构并支付2006年度报酬的议案》
7、审议《2006年年度报告及其摘要》
四、参加人员及参加办法：
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2007年5月23日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人；
(3)法人股东应由法定代表人或由其授权委托的代理人出席（凭身份证明、有效资格证明和持股凭证、授权委托书）；
(4)个人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股凭证出席。个人股东的授权代理人除该类证件外还应出示本人身份证和授权委托书。
(5)出席会议的股东持有效证件于2007年5月28日下午5：00之前到本公司登记；异地股东可以信函、传真方式登记（以2007年5月28日下午5：00之前本公司收到为准）。
五、其他事项：出席者交通及食宿费用自理。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日
附件一：授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席万鸿集团股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
附件二：彭钦文简历
彭钦文，男，31岁，毕业于中南财经政法大学国际金融专业，曾在武汉证券荆州营业部任副总经理，武汉证券沈阳营业部任副总经理，现任万鸿集团股份有限公司董事会秘书办公室副经理。
附件三：独立董事意见
1．关于会计师事务所“非标”意见的专项说明
公司第五届董事会第十九次会议于2007年4月26日在公司四楼会议室召开，对武汉众环会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告作出了相关说明，本人作为独立董事，应对有关事项发表意见。
本人认真听取了公司相关经营方面的汇报，研究并分析了公司存在的主要问题和拟采取的相应对策，同时也审阅了董事会关于对会计师审计意见所作的相关说明，本人认为：
（1）同意武汉众环会计师事务所出具的审计报告中有关说明和判断，审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）公司董事会就有关事项作出的说明是真实准确的，真实反映了目前公司的基本状况。对董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断表示赞同。
（3）同时要求公司管理层切实落实上述说明中提出的各项工作，加强与有关方面的沟通和联系，积极推进资产重组和债务重组。
2．关于聘任高级管理人员的独立意见
万鸿集团股份有限公司于2007年4月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
董事会同意聘任彭钦文先生为公司董事会秘书。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为万鸿集团股份有限公司现任独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议中聘任公司董事会秘书的事项发表独立意见：
（1）经审查彭钦文先生的个人履历，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及中国证监会确定的为市场禁入者，并且进入尚未解除的现象，其任职资格合法。
（2）本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
3．关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，作为万鸿集团股份有限公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：
1、报告期内，公司对外担保发生额合计为2099万元，其中：为武汉长印包装印务有限公司担保999万元；为广州万鸿文化传播有限公司担保1100万元，担保金额由原担保额1107.5万元压缩至1100万元。以上担保均属为已担保贷款到期续贷提供的担保，除此之外公司本报告期内未新增对外担保。对于报告期内发生的担保事项，我们认为与中国证监会证监发（2003）56 号文的要求存在一定的差异，但这些担保事项属历史形成，继续为其担保也是出于解决历史遗留问题的需要。
2、 报告期内，公司担保均按相关法律法规及《公司章程》的规定履行了法定审批程序，董事会根据股东大会的授权作出决议，并及时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上进行充分披露。
作为公司独立董事，我们就公司对外担保事项，发表如下独立意见：
报告期内公司累计对外担保金额 10988万元人民币、500万美元。其中为非关联单位担保金额3148万元人民币，为控股公司及关联企业担保7850万元人民币、500万美元。对外担保额己超出了中国证监会证监发[2003]56 号文中“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%” 这一规定的要求。
公司的违规担保问题，已严重影响上市公司的正常运作，但我们也注意到公司净资产为负数，要解决历史遗留的全部对外担保问题不太现实。我们将继续提请公司经营班子按照中国证监会证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的有关规定，规范公司对外担保，并积极采取措施，减少公司违规担保；继续提请公司积极敦促被担保企业履行借款合同，按时归还银行贷款，有效控制对外担保所产生的债务风险。
独立董事：刘佩莲（施伟代）、李战良、施伟
股票代码：600681 股票简称：SST万鸿 编号：2007-026
万鸿集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2007年4月26日在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2006年4月13日以书面递交和传真方式送达监事，本次会议应到监事4人，实到监事4人,监事周宇雯女士因工作原因未能出席本次监事会，委托监事会主席关冬生先生代为表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。
经会议审议，通过以下议案：
1、《公司2006年监事会工作报告》
同意公司2006年监事会工作报告，并同意提交股东大会予以审议。
2、《公司2006年年度报告及其摘要 》
公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。同意公司2006年年度报告及其摘要，并同意提交股东大会予以审议。
3、《公司2007年第一季度报告》
审议通过公司2007年第一季度报告。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
监 事 会
2007年4月27日
股票代码：600681 股票简称：SST万鸿 编号：2007-027
万鸿集团股份有限公司
关于股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司(以下简称本公司)2005年和2006年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票将实行退市风险警示的特别处理。特别处理期间，具体事宜如下：
（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
本公司股票将于2007年4月30日停牌一天,自2007年5月8日起,本公司股票简称将由"SST万鸿"变更为"S*ST万鸿",股票代码仍为"600681",公司股票报价的日涨跌幅限制为5%。
（二）实行退市风险警示的原因
本公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润显示最近两年连续亏损。
（三）公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
由于公司历史遗留问题众多，包袱沉重，为争取撤销退市风险警示，缓解连续两年亏损的局面对公司持续经营能力的制约，先决条件是要稳定并改善公司现有经营状况。
2007年，公司将通过以下措施来保证公司经营目标的实现：
（1）加强公司内部管理，继续完善和健全公司治理结构，在规范运作的前提下，确保公司稳定，确保公司各项工作顺利开展。
（2）进一步压缩费用开支，维持经营。
（3）不断深化预算管理，在节能降耗方面进一步挖掘潜力。
（4）积极与公司各债权人进行磋商，努力寻求债权人的理解与支持，帮助公司渡过难关。
（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
2007年，是企业生存与发展至关重要的一年，由于公司债务重组艰难、资产重组的不确定性，若公司2007年继续亏损，本公司股票将可能被暂停上市。若本公司股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。
本公司特提请广大投资者注意本公司股票可能被暂停或者终止上市的风险。
（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。
联系人：彭钦文 王丹凤
联系电话：027-88066666
联系传真：027-88061616
电子邮箱：stock@winowner.com
联系地址：武汉市武昌区武珞路28号长信大厦四楼
邮政编码：430060
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日
股票代码：600681 股票简称：SST万鸿 编号：2007-028
万鸿集团股份有限公司
2007年半年度业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间：2007年1月1日至2007年6月30日
2．业绩预告情况：√亏损 □同向大幅上升 □ 同向大幅下降 □ 扭亏
经公司财务部对2007年1-6月的财务数据初步统计，预计2007年半年度仍将出现亏损，具体数据将在公司2007年半年度报告中详细披露。
3．本次所预计的业绩是否经过注册会计师预审计：□是 √否
二、上年同期业绩情况
1．净利润：-3250.83万元
2．每股收益：-0.1562 元
请投资者注意风险！
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日
股票代码：600681 股票简称：SST万鸿 编号：2007-029
万鸿集团股份有限公司
关于本公司股改进展的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
●本公司在近一周内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。
●目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数已经达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。但由于前十大非流通股股东对于股改方案没有达成统一意见，公司股改工作已停止。
一、目前公司非流通股股东股改动议情况
目前，书面同意股改的非流通股股东有10家，已经达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。
目前，本公司未能进行股改的原因是：公司前十大非流通股股东均书面同意进行股改的相关工作,但由于相关股改方案各方存在重大分歧，公司股改工作已停止。
目前，尚未书面同意股改的非流通股股东有85家，其未明确同意股改的主要原因是： 因公司目前没有具体的股改方案，上述非流通股股东尚未发表意见。
二、公司股改保荐机构情况
目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。
三、保密及董事责任
本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。
本公司全体董事保证将按照《股票上市规则》第7.3、7.4条等的规定及时披露股改相关事项。
本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日
股票代码：600681 股票简称：SST万鸿 编号：2007-030
万鸿集团股份有限公司
关于为武汉长印包装印务有限公司续贷
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：武汉长印包装印务有限公司
本次担保数量为960万元,累计为其担保数量为1760万元
本次是否有反担保：否
是否构成关联交易：否
对外担保累计数量：公司累计对外担保金额10,998万人民币、500万美元。
对外担保逾期的累计数量8,899万元人民币、500万美元
一、担保情况概述
公司为武汉长印包装印务有限公司向华夏银行股份有限公司武汉分行汉口支行申请的999万元流动资金贷款提供担保，该笔贷款于2006年3月30日到期，贷款到期后，武汉长印包装印务有限公司拟与华夏银行股份有限公司汉口支行签订了960万元借新还旧借款合同，由本公司为此笔贷款继续提供担保。
二、担保审议情况
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议于2006年3月5日以通讯方式召开，会议一致审议并通过：同意公司继续为武汉长印包装印务有限公司向华夏银行武汉分行汉口支行续贷人民币999万元以内继续提供担保，期限壹年。根据中国证券监督管理委员会和中国银行监督管理委员会文件（证监发[2005]120号）----《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，此事项将提交2006年年度股东大会予以审议。
三、被担保人的基本情况
武汉长印包装印务有限公司原为本公司的控股子公司,2006年4月,法院将本公司持有的武汉长印包装印务有限公司3400万股权司法拍卖后, 本公司仍持其16.33%的股份。武汉长印包装印务有限公司注册资本：人民币肆仟玖佰万元整；经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、其他印刷品印刷、文化用品、工艺礼品、纸塑包装制品及材料批发、零售。其法定代表人为冯锦潮。
截止2006年12月30日, 武汉长印包装印务有限公司经审计的财务报告中资产总额112,374,883.18元,负债总额69,519,410.70元,净资产42,855,472.48元。
四、担保的主要内容
担保方式：连带责任担保；
担保期限：2007.3.30—2008.3.30;
担保金额：960万元人民币。
五、董事会意见
本公司2006年3月为武汉长印包装印务有限公司999万元借款提供了担保，本次担保系为武汉长印包装印务有限公司到期贷款办理续贷提供的担保。本公司提供该项担保能缓解武汉长印包装印务有限公司流动资金短缺的压力, 有利于武汉长印包装印务有限公司的生产经营，董事会认为武汉长印包装印务有限公司具有偿还该项借款的能力。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司累计对外担保金额 10988万元人民币、500万美元。其中为非关联单位担保金额3148万元人民币，为控股公司及关联企业担保7850万元人民币、500万美元。对外担保逾期的累计数量8,899万元人民币、500万美元。
七、备查文件目录
1．第六届董事会第十八次会议决议
2．被担保人营业执照复印件
3．被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
4．借款合同
5．保证合同
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日
股票代码：600681 股票简称：SST万鸿 编号：2007-031
万鸿集团股份有限公司
风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司2006年度财务会计报告被武汉众环会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，武汉众环会计师事务所就为万鸿集团出具无法表示意见审计报告的情况专项说明如下：
一、截止2006年12月31日，万鸿集团累计亏损巨大，股东权益为负数；
二、截止2006年12月31日，万鸿集团银行借款为35,632.57万元，其中逾期借款33,932.57万元；
三、截止2006年12月31日，万鸿集团因对外担保及诉讼事项共计提预计负债25,947.85万元。
四、万鸿集团于2006年4月7日收到湖北省武汉市中级人民法院（2005）武执字第00306号案件执行结束通知书，报告期内公司持有武汉长印包装印务有限公司的持股比例由85.72%减至16.33%。因该案件的执行，公司的主要生产经营活动停滞。
针对武汉众环会计师事务所就所出具的无法表示意见的审计报告，万鸿集团股份有限公司董事会已经在2007年4月30日披露的2006年年度报告中予以说明。截止2007年4月30日，公司部分业务维持运营，债务和担保事项无任何进展，主要生产经营活动停滞，请投资者注意投资风险。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2007年4月27日