天创置业股份有限公司
第五届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议通知于2007年3月29日发出，于4月2日以通讯方式召开，4月2日收回表决意见，本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。经参会董事表决，形成如下决议：
公司本次非公开发行股票方案已经中国证监会《关于核准天创置业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］51号文）核准。
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司本次非公开发行股票数量为6000万股；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司本次非公开发行股票价格为7元/股；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司本次非公开发行股票发行对象为：北京能源投资(集团)有限公司认购3900万股；上海华询资产管理有限公司认购400万股；绍兴裕隆工贸集团有限公司认购500万股；浙江天圣控股集团有限公司认购500万股；陕西工业技术研究院认购400万股；无锡市宝联投资有限公司认购300万股。
特此公告。
天创置业股份有限公司
董 事 会
2007年5月8日
股票简称：天创置业 股票代码：600791 公告编号：临2007-017号
天创置业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书摘要
暨股份变动公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况报告书摘要及股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站。
天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案经公司2006年6月4日召开的第五届董事会第三次会议和2006年6月21 日召开的2006年度第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行申请于2006年7月17日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会2006年9月20日召开的第39次工作会议审核通过，并经中国证监会《关于核准天创置业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］51号文）核准。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。 2007年4月27日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年4月30日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批准。
本次非公开发行及股份变动情况公告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票类型、面值及数量
１、股票类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。
２、股票面值：1.00元。
３、发行数量：6000万股。
（二）发行价格
经向特定对象询价并与主承销商协商，本次非公开发行价格为7.00元／股，超过公司第五届董事会第三次会议和2006年度第二次临时股东大会批准的发行价格（即不低于非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4.33元/股），溢价61.67%。本次发行价格相当于本发行情况报告书公布前二十个交易日股票均价（即13.88元/股）的50.43%，相当于本发行情况报告书公布前一个交易日股票收盘价（即13.9元/股）的50.36%。
（三）募集资金和发行费用
公司于2007年3月16日至3月23日以 7.00元／股的价格向六名特定投资者定向发行了6,000 万股股份，共募集资金42,000万元，扣除765万元发行费用，募集资金净额为41,235万元，其中现金242,913,985.19元，资产（北京国电房地产开发有限公司90%股权）169,436,014.81元。
经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2019号《验资报告》验证，上述现金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户，北京国电房地产开发有限公司90%股权已经办理完毕工商登记变更手续，过户到公司名下。
（四）发行承销
本次非公开发行股票由海通证券股份有限公司以代销的方式承销。
二、本次非公开发行对象情况
（一）本次非公开发行的发行对象
经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
北京能源投资(集团)有限公司承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起36个月；其他投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月，锁定期限自2007年4月27日开始计算，公司将向上海证券交易所申请本次发行新增股份6,000万股中的3900万股自2010年4月28日起上市流通；其中的2100万股自2008年4月28日起上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、北京能源投资(集团)有限公司
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西九层
法定代表人：李凤玲
注册资本：88亿元人民币
2、上海华询资产管理有限公司
住所：崇明工业园区秀山路62号
法定代表人：杨晓兵
注册资本：3000万元
3、绍兴裕隆工贸集团有限公司
住所：绍兴县杨汛桥镇
法定代表人：傅小桂
注册资本：20018万元
4、浙江天圣控股集团有限公司
住所：绍兴县柯西工业区
法定代表人：孙永根
注册资本：30000万元
5、陕西工业技术研究院
住所：西安交通大学国家交大科技园国际科技孵化器大厦二层
法定代表人：王建华
注册资本：2500万元
6、无锡市宝联投资有限公司
住所：无锡市锡山经济开发区团结中路21号
法定代表人：万冠清
注册资本：5000万元
（三）发行对象与发行人及主承销商的关联关系、与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
1、北京能源投资(集团)有限公司
（1）关联关系
京能集团为公司控股股东，持有本公司股份46,354,180股,占本次发行前总股本的36.02%（原比例为35.85%，因股改垫付对价获得偿还导致持股比例增加，下同）。
（2）最近一年的重大交易情况
经公司于2006年11月14日召开的2006年第三次临时股东大会审议，通过了天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案（已刊登于2006年11月15日的《上海证券报》上）：
因发行人业务发展需要，现向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（简称京能集团）申请委托贷款2亿元人民币，北京能源投资（集团）有限公司委托京能集团财务有限公司向发行人发放，贷款年息为6.48％，手续费1.52%，期限一年。
（3）除上述关联关系及交易外，京能集团及其关联人与公司有限售条件流通股东\本次发行的主承销商不存在关联关系，未来没有交易安排。
2、除上述关联关系外，其他特定机构投资者及其关联人与公司及公司有限售条件流通股东\本次发行的主承销商不存在关联关系，在最近一年未与公司发生交易，未来也没有交易安排。
（四）本次非公开发行后控制权变化情况
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见: 天创置业非公开发行股票发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各项规定，整个发行过程及认购对象合法、合规。
发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见：公司本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效。
（六）本次非公开发行股票的相关机构
1、保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：张建军、汪烽
项目主办人：胡连生
联系人：张建军、汪烽、胡连生
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼1201室
电话：021-63411552
传真：021-63411627
2、发行人律师 上海市瑛明律师事务所
负责人： 林忠
经办律师： 康晓蕾、刘静华
办公地址：中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室
电话：（021）68815499
传真：（021）68817393
3、审计及验资机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司
负责人：王方明
经办会计师：杨力强、孙奇
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层
电话：010-88091188
传真：010-88091199
4、评估机构：中资资产评估有限公司
负责人： 张宏新
经办会计师： 刘霞、尹胜阳
办公地址：中国北京首体南路22号国兴大厦17层
电话：(010)88357080
传真：(010)88357169
三、公司发行前后基本情况
（一）本次发行前后公司前10名股东情况
1、截至2007年3月14日，本次发行前公司前10名股东情况
2、截至2007年4月27日，本次发行后公司前10名股东情况
注：发行前股权结构因股改中京能集团垫付对价陆续获得偿还导致不同时点的持股比例变化，下同。
（二）本次发行对公司的影响
1、本次非公开发行前后股本结构变动表
注：发行前股权结构因股改中京能集团垫付对价陆续获得偿还导致不同时点的持股比例变化，下同。
2、本次非公开发行后公司主要财务指标变化情况
本次非公开发行后，发行人总股本增加到188,700,000股,发行人主要财务指标变化如下:
3、本次非公开发行后发行人业务结构未发生变化
4、本次非公开发行后对公司治理的影响
通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高，促进公司的长远发展。
5、本次非公开发行后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化
四、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年的主要财务指标
（二）管理层讨论与分析
公司自重大资产重组以来，主营业务以房地产开发为主，通过提升产品品质，优化产品结构；提高管理水平，降低产品成本；依靠品牌战略，积极打造"天创置业"品牌，不断提高公司的核心竞争力，使公司具有了一定的行业地位和品牌优势。此次非公开发行股票的成功实施将进一步巩固公司在北京房地产开发方面的优势，促进公司的可持续发展。
公司的资产主要由固定资产、存货、货币资金和长期投资等项目构成，属于保障公司业务经营所必备的资产。公司资产质量良好，已根据资产的实际情况制订了合理的各项资产减值准备计提政策，并在报告期内足额计提，不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。公司的会计政策稳健，各项资产减值准备的提取与公司资产质量状况相符。
公司近三年的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标稳定，符合行业特点。随着公司所投资的项目逐步建成，公司的主营业务不断加强且运营良好，因此公司的短期偿债压力处于可以控制的范围内。
公司历来经营稳健，主营业务突出且盈利能力不断增强，公司近三年来经营活动产生的现金流量净额基本反映了公司业务规模的发展情况，2006年经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额比2005年同期有所降低，主要是公司购买商品、接受劳务支付的现金及偿还债务增加所致，真实体现了公司的经营情况。针对公司近年来的战略投资需求，公司与当地金融机构建立了良好的合作关系，为公司的持续稳定发展奠定了资金基础；与此同时，公司无逾期未还债务，亦不存在延迟付息情况，整体偿债能力较强。公司有充足的营运资金清偿到期债务，信用状况良好。
五、本次非公开发行募集资金运用
经过公司2006年6月4日召开的第五届董事会第三次会议和2006年6月21 日召开的2006年度第二次临时股东大会审议，通过了本次非公开发行股票及募集资金运用的议案：为解决同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力，公司本次增发股票，京能集团同意以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认购不少于3,900万股股份，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估机构确定的评估价值（经评估的国电房地产净资产价值不含2006年3月31日前产生的归国电公司老股东享有的未分配利润）为准；其他投资者以现金认购其余股份。本次发行募集的现金部分将用于补充公司流动资金。本次发行的股份总额6,000万股，按照发行价格7.00元计算，扣除发行费用765万元，本次发行实际募集资金约 41,235万元。
1、北京国电房地产开发有限公司的基本情况
北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997年11月24日在北京市工商行政管理局登记注册。公司注册地址为：北京市朝阳区安定路12号5号楼，营业执照注册号：1100001511935。注册资本6,000万元，京能集团投资5,400万元，投资比例为90%；北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资600万元，投资比例为10%。法定代表人：杨实。
经营范围：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材料、建筑材料；自有房屋的物业管理。
国电房地产于2005年2月3日取得北京市建设委员会核发的编号为“FT-A-1137”号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级。该资质证书的有效期为一年。根据国电房地产说明，现正办理该资质证书的年检手续。
国电房地产现持有北京治平物业管理有限公司(以下简称“治平物业”)51%股权，为其控股股东。治平物业设立于2002年10月22日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“1101051492938”号的经过2005年年度检验的《企业法人营业执照》；住所为北京市朝阳区安定路12号院4号楼一层；法定代表人为沈群；注册资本为100万元；其中，国电房地产出资51万元，占注册资本的51%，北京市均豪物业管理有限责任公司出资49万元，占注册资本的49%；经营范围为：出租房屋；物业管理；经济信息咨询(不含中介服务)；停车场经营。治平物业于2005年1月9日取得北京市建设委员会核发的编号为“京物企资三[2005]0315号”《物业管理企业资质证书》，资质等级为三级。
2、北京国电房地产开发有限公司的经营情况
（1）公司2004年、2005年及2006年一季度简要合并报表财务信息如下（已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计）：
主要财务数据
单位：元
主要财务指标
（2）国电房地产开发项目情况
国电房地产目前主要从事位于北京市朝阳区安定路12号(原第三机床厂)的“国典大厦”项目(国典华园三期)的开发建设。国电房地产就该项目已经取得北京市城市规划管理局核发的“2000-规地字-0071”号《建设用地规划许可证》、北京市规划委员会编号为“2004规审字0422号”《规划意见书》、北京市发展和改革委员会和北京市建设委员会核发的“京发改[2004]653号”《关于开发建设国典华园三期---国典大厦项目建议书(代可行性研究报告)的批复》、北京市环境保护局核发的“京环审[2005]224号”《关于国典大厦建设项目环境影响报告表的批复》、北京市规划委员会核发的编号为“2005规(朝)建字0192号”《建设工程规划许可证》、北京市建设委员会核发的编号为“00(建)2005.1626号”《建设工程施工许可证》以及北京市国土资源局核发的《国有土地使用权证》。该项目总占地面积10,996.672平方米，总建筑面积70,100平方米，现该项目已完成主结构封顶，正处于后期施工阶段。
3、北京国电房地产开发有限公司的资产评估情况
经中资资产评估有限公司评估并经北京国资委核准，截止于2006年3月31日，北京国电房地产开发有限公司的全部资产及负债的评估结果如下：
资产评估汇总表
资产占有单位：北京国电房地产开发有限公司 单位：万元
4、本次京能集团以报北京市国有资产监督管理委员会备案的北京国电房地产开发有限公司90%股权的评估价值及部分现金用于支付其认购股份价款的可行性与必要性
（1）通过测算上述行为在财务上是可行的
截止2006年3月31日，国电公司的总资产为826,996,002.08元，净资产为143,410,934.39元；2004年、2005年及2006年1－3月主营业务收入分别为196,612,891.09元、403,255,005.01元、428,771,121.68元，净利润分别为20,438,103.53元、50,347,314.36元、75,001,604.70元（以上合并报表财务数据经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计）。
根据对国电公司基本情况的分析，假定（1）在开发项目进展顺利；（2）国电房地产的相关项目进入公司；（3）成本费用比例合理增长。
则发行完成后，将有利于提升天创置业的盈利能力，保证天创置业持续稳定的发展；有利于实现天创置业的公司价值最大化，给天创置业股东以满意的回报。
本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害天创置业及全体股东的利益。
（2）解决潜在的同业竞争
由于京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后于2004年12月8日设立，而国电公司是北京国际电力开发投资公司全资控股公司，因此京能集团成立后，国电公司成为京能集团的全资控股公司，主要经营房地产开发业务，虽然京能集团已经出具不与本公司同业竞争的承诺，但仍存在潜在同业竞争，本次非公开发行主要是为了有效解决同业竞争问题，优化公司治理结构。
（3）扩大资产规模，提高竞争能力
截止2006年12月31日，公司经审计的总资产1,083,124,814.06元，净资产295,267,639.06元，远远低于同行业平均水平；同时，数据显示，从事房地产开发的企业规模大小对于该企业的市场竞争至关重要，通过本次非公开发行，将直接增加公司总资产和净资产规模，提高公司竞争能力。
（4）增加公司收入，提升业绩水平
京能集团用于认购本次非公开发行新股的主要是北京国电房地产开发有限公司90%股权，发行完成后，本公司将成为国电公司的控股股东，根据现有财务数据估算，2007年公司主营业务收入及净利润都将明显增加，对公司持续发展起到积极的作用。
（5）有利于本公司实现战略目标
北京地区是开展国内房地产业务的重要基地，也是各房地产公司竞争的焦点所在，因此，北京国电房地产开发有限公司90%股权的获得对实现公司的发展战略意义重大。
（6）有利于树立本公司良好的市场形象
北京国电房地产开发有限公司90%股权的获得能使公司经营规模快速扩大，提高对投资者的回报，树立良好的市场形象。
六、备查文件
发行情况报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
天创置业股份有限公司董事会
2007年5月8日