山东东阿阿胶股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；本次股权分置改革股东沟通后复牌时间为2007年5月9日。投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2007年5月8日公告的《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
山东东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“东阿阿胶”）股权分置改革方案自2007年4月23日公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
（一）关于对价安排的调整
1、原方案的对价安排
公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得3股的转增股份。
2、方案调整后的对价安排
公司以现有流通股本287,630,164股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份。
（二）关于非流通股股东承诺事项的调整
非流通股股东承诺事项维持原方案不变：
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东华润东阿除遵守法定承诺义务外，还作出以下特别承诺：
1、华润东阿承诺其持有的公司非流通股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易。
2、华润东阿在东阿阿胶2006、2007年度股东大会上提出分红议案，分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、在本次股权分置改革方案实施之日起12个月内，华润东阿将建议东阿阿胶董事会制定新的管理层激励计划，并按国资委及证监会相关规定完成相应审批程序后予以实施。
（三）关于认股权证计划的调整
认股权证计划维持原方案不变：
（1）发行人： 东阿阿胶。
（2）发行对象： 权证发行股权登记日登记在册的全体股东（公司权证发行股权登记日与公司本次临时股东大会股权登记日及方案实施股权登记日不为同一日）。
（3）权证类型： 百慕大式认购权证。
（4）权证存续期： 自权证上市之日起12个月。
（5）发行数量： 以定向转增完成后的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发2.5份，共计130,940,903份。
（6）发行价格： 0元/份。
（7）行权日： 权证存续期的最后5个交易日。
（8）行权比例： 1：1，即每1份权证可以向东阿阿胶购买1股股票。
（9）行权价格： 5.50元。(行权价格调整按照深交所相关规定执行)
（10）发行时间： 另行公告。
（11）募集资金数量及用途：权证充分行权后，募集资金总量为720,174,966.5元。本次募集资金拟投资于下列项目：收购整合阿胶等滋补类生产企业，开发全新滋补产品项目，投资资金不超过3.5亿元；建设营销网络终端项目，投资资金不超过2亿元；改扩建厂房与基地项目，投资资金不超过1.5亿元。资金不足部分由公司以其他方式筹措，若有剩余，则补充公司流动资金。
（12）上市流通安排：无限售条件的流通股股东获派的权证由公司向深交所申请上市交易。有限售条件流通股股东和公司董事、监事、高级管理人员获派及在权证存续期间买入的权证在限售期内不能卖出，只能在行权日行权；在限售期满后有限售条件流通股股东所持权证可以卖出或行权。
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构国信证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
三、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：“本次股权分置改革方案的调整符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。本次股权分置改革方案在调整后尚需取得国务院国有资产监督管理委员会正式批准、东阿阿胶股东大会及相关股东会议依法批准方可实施。”
四、独立董事关于调整方案之独立意见
公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整进行了认真审议，发表独立意见如下：“本次调整公司股权分置改革方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是本人基于调整公司股权分置改革方案所发表的补充意见，并不改变前次意见。”
五、附件
1、《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
2、《山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；
3、《国信证券有限责任公司关于山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于山东东阿阿胶股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书》；
5、《山东东阿阿胶股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之补充独立意见函》。
特此公告。
山东东阿阿胶股份有限公司
董事会
2007年4月30日