新疆百花村股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议，决定召开2007年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2007年5月23日上午14:00时（北京时间）。
网络投票时间为：2007年5月23日9:30至11:30、13:00至15:00
2、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司七楼会议室。
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
6、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，相关事项需由参加表决的社会公众股股东所持表决票的半数以上通过。
7、公司将于2007年5月18日再次公告《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议事项如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》；
该议案需逐项审议：（1）发行股票的种类和面值；（2）发行数量；（3）发行对象；（4）定价方式及发行价格；（5）发行方式；（6）锁定期限；（7）本次非公开发行股票决议的有效期限。
3、审议《关于豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购义务的议案》；
4、审议《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》；
5、审议《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》；
6、审议《关于前次募集资金使用说明的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》。
三、出席会议对象：
1、截止2007年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
2、不能亲自出席股东会议的股东可授权委托代理人出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、出席现场会议登记办法：
（一）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在5月21日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请到公司办公地址。
（二）登记时间：2007年5月21日。
（三）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
（四）公司邮政编码：830002
（五）联系方式：
1、联系电话：0991-2356610、0991-2356620
2、传真：0991-2356600
3、联系人：吕政田、顾永新
五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年5月23日9:30至11:30、13:00至15:00，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票流程
1、投票代码
2、议案表决
3、表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（三）投票举例
股权登记日持有“S*ST百花”的投资者，对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
六、投票注意事项
1、股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先原则行使表决权。
2、通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其他注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2007年4月30日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。