深圳高速公路股份有限公司
关于股东股权变更事宜的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）于2007年4月30日自深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（“深圳国资委”）获悉，根据中共深圳市委办公厅深办[2006]35号文和深圳国资委深市国资委[2007]65号文，本公司股东深圳市深广惠公路开发总公司（“深广惠公司”）股权已由深圳市公路局无偿划转到深圳国资委名下。
深广惠公司为本公司发起人及第二大股东，持有本公司411,459,887股有限售条件的内资股，占本公司总股本的18.868%。本次股权划转不涉及本公司股东持有本公司股份数量的变更，但深圳国资委（本公司实际控制人，原间接控制本公司31.153%的股份）通过拥有深广惠公司股权，间接增持了本公司的股份，累计控制本公司50.021%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，该行为属于对本公司的间接收购行为，并已触发要约收购义务，深圳国资委将向中国证监会申请要约收购义务的豁免。
有关事项的详情，请参阅同日刊登的《深圳高速公路股份有限公司详式权益变动报告书》。同时，本公司将密切关注有关事项的进展，并按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2007年5月8日
深圳高速公路股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
详式权益变动报告书
信息披露义务人名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦
签署日期：二○○七年四月三十日
声明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳高速公路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳高速公路股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次深广惠层面的股权变动事宜已获得相关批复并已完成股权过户手续。由于该深高速股东层面的股权划转行为触发的对深高速A股的要约收购义务，信息披露义务人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，尚需得到中国证监会的豁免。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
注册地 ：深圳市
法人组织机构代码 ：K3172806-7
类型 ：机关法人
职能 ：根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
通讯地址 ：广东省深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦 9 楼
邮政编码 ：518046
联系人 ：杨军
联系电话 ：（0755）83883308
二、信息披露义务人相关产权及控制关系图
信息披露义务人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，市国资委于2004 年8 月挂牌成立，作为市政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。
除此以外，信息披露义务人不存在其他控制关系。
信息披露义务人产权关系如下图所示。
信息披露义务人与本次收购关系方的股权控制关系如下图所示：
三、信息披露义务人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内，信息披露义务人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人高级管理人员的基本情况
以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司5%以上发行在外的股份包括：
1、深圳市农产品股份有限公司 22.88%；
2、深圳市振业(集团)股份有限公司 20.17%；
3、深圳市长城投资控股股份有限公司 29.75%；
4、深圳市天健(集团)股份有限公司 40.85%。
第二节 收购决定和收购目的
一、本次收购的目的及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次收购是在深圳市委、深圳市人民政府政府的主导下进行的股权划转行为。深圳市委、市政府根据党中央、国务院关于完善国有资产监督管理体制的精神，按照政事分开、政企分开、企事分开的原则，决定将市属124家转企事业单位和市党政机关事业单位所属270家企业（包括控股和非控股企业）的市属国有权益划转市国资委系统。由此，深广惠的国有资产由深圳市公路局划转给深圳市国资委。
上述收购行为是无偿划转导致的。信息披露义务人市国资委暂无在未来十二个月内通过股权受让方式继续增持上市公司股份、或者处置其拥有权益的股份导致其失去实际控制权的计划。
本次间接收购行为完成后，市国资委通过深广惠以及深圳国际总计持有深高速股权已达到50.021%，触发了要约收购义务，尚需获得中国证监会及香港证监会豁免信息披露义务人对深高速A股及H股的要约收购义务。
二、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间
1、2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅发出《关于印发<深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案>的通知》（以下称“深办〔2006〕35号文”），规定：“根据党中央、国务院关于完善国有资产监督管理体制的精神，按照政事分开、政企分开、企事分开的原则，深圳市委、深圳市人民政府决定将市属124家转企事业单位和市党政机关事业单位所属270家企业（包括控股和非控股企业）的市属国有权益划转市国资委系统。”根据该通知，深圳市公路局将所持的深广惠国有资产划转给深圳市国资委。
2、根据深办〔2006〕35号文的规定，深圳市国资委对被划转单位国有资产的有效监管负责，根据实际情况指定深圳市投资控股有限公司（以下称“投控公司”）等直管企业为划入工作具体办理单位，具体负责组织、指导和协调被划转单位人员、资产、财务、党组织关系的划转工作。
3、2006年10月17日，深圳市国资委划转工作组与深圳市公路局、投控公司就深广惠股权划转、移交事宜签署了《关于深圳市深广惠公路开发总公司划转和移交工作备忘录》，约定由深圳市公路局将持有的深广惠国有资产划转给投控公司。
4、2007年2月7日，深圳市国资委向深圳市工商局发出《关于请市工商局协助办理部分被划转单位工商变更登记手续的函》（深国资委函〔2007〕53号文），要求将深广惠100％股权变更登记至深圳市国资委名下。
5、2007年3月5日，深圳市国资委根据深圳市委、深圳市政府有关国有经济战略性调整的总体安排，向投控公司发出《关于将深广惠公路开发总公司、宝通公路建设开发有限公司等国有产权划转到深圳市国资委的通知》（深国资委〔2007〕65号文），决定将深广惠100％股权变更登记至深圳市国资委名下。
6、2007年3月6日，办理完毕深广惠股权过户至深圳市国资委名下之工商变更登记手续。
由于深广惠是深高速的第二大股东，根据《收购管理办法》的规定，该行为属于对上市公司深高速的间接收购行为。
深广惠的上述划转行为已经得到深圳市政府的批准，已履行之相关法定批准程序符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定。
本次收购行为完成后，信息披露义务人与本次收购关系方的股权控制关系如下图所示：
第三节 收购方式
一、目前持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人并未直接持有深高速的股份，但信息披露义务人通过其间接持股38.02%（截至2007年4月18日）的深圳国际（香港联交所上市公司，股票代码：0152）持有深高速31.153%的股份，其中有限售条件的流通A股654,780,000股,占深高速总股本的30.026％，H股24,568,000股，占深高速总股本的1.127%。
二、本次收购方式
本次收购中，信息披露义务人通过国有股权无偿划转取得深广惠100％股权，进而通过深广惠间接持有深高速411,459,887股有限售条件的流通A股。
划转前该部分股权的最终控制人：深圳市人民政府（深圳市公路局）
划转后该部分股权的最终控制人：深圳市人民政府（深圳市国资委）
划转行为涉及到的深高速股份的数量：411,459,887股
划转行为涉及到的深高速股份的比例：18.868%
划转行为涉及到的深高速股份的性质：有限售条件的流通A股
批准划转的时间：2007年3月5日
批准划转的机构：深圳市人民政府办公厅及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
上述国有产权的划转通知下达以后，市工商局已于2007年3月6日对深广惠公司的法人注册登记资料进行了变更登记手续，本次收购的相关过户行为已完成。
本次收购的完成尚须履行以下程序：
1、 中国证监会及香港证监会豁免信息披露义务人要约收购义务；
2、 履行与本次收购相关的信息披露义务。
第四节 收购资金来源
本次收购方式为行政无偿划转方式，不需向股权划出方深圳市公路局支付资金。
第五节 后续计划
一、本次收购完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,保持上市公司正常生产经营活动。信息披露义务人没有因本次收购对深高速的主营业务进行调整或改变的计划；
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人并无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
三、信息披露义务人并无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间并无就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
四、信息披露义务人并无因本次收购对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案；
五、信息披露义务人并无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；本次收购完成后，深高速现有的全部员工与深高速的劳动合同关系以及离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变；
六、截止本报告书签署之日，信息披露义务人并无对上市公司分红政策进行重大修改的计划；
七、截止本报告书签署之日，信息披露义务人并无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，深高速的直接股东和实际控制人均未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。深高速仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。本信息披露义务人除通过深广惠依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用实际控制人的地位损害深高速及其他中小股东的利益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员未与深高速及其子公司、深高速的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有更换深高速董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。
三、截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在有对深高速有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2007年4月30日出具的证明文件，信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内，并无买入深高速A股的情况。
但报告日前六个月内，信息披露义务人持股38.02%的深圳国际（香港联交所上市公司，股票代码：0152）下属的全资子公司Advance Great Limited（晋泰有限公司）通过香港市场共买入深高速H股15,956,000股，占被收购公司股份比例的0.73%。具体买卖数量和交易价格区间如下：
二、信息披露义务人的高级管理人员在报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
信息披露义务人的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖深高速挂牌交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、其他应披露的重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人无与本次国有股权行政划转相关的其他应披露的重大事项。
第十节 备查文件
一、备查文件
1、《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（深府办[2004]67号文）
2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会高级管理人员名单及其身份证明
3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件：
(1)中共深圳市委办公厅关于印发《深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案》的通知（深办〔2006〕35号文）
(2)中共深圳市委办公厅关于印发《深圳市市属事业单位分类改革实施方案》、《深圳市事业单位改革人员分流安置办法》和《深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法》的通知（深办〔2006〕34号文）
(3)深圳市国资委《关于请市工商局协助办理部分被划转单位工商变更登记手续的函》（深国资委函〔2007〕53号文）
(6)深圳市国资委《关于请市工商局协助办理部分被划转企业工商变更登记手续的函》（深国资委函〔2007〕65号文）
(7)深圳市国资委《关于将深广惠公路开发总公司、宝通公路建设开发有限公司等国有产权划转到深圳市国资委的通知》（深国资委〔2007〕65号文）
5、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
6、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会成立政府批文及组织机构代码证
7、深圳市国有资产监督管理委员会及其高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖深高速股份的相关证明
信息披露义务人的声明与签署
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会及其法定代表人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人： 郭立民
签字：
2007年4月30日
附表
详式权益变动报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章）
信息披露义务人（如为自然人）姓名：
签字：
日期：