1、配售对象

　　股权登记日2007年5月11日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的除有限售条件的原股东云南锡业集团有限责任公司之外的“锡业股份”原股东。

　　2、配售数量

　　原股东可优先认购的锡业转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“锡业股份”股份数乘以2元，再按100元/张转换成张数，不足1张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的原股东，以达到最小记帐单位1 张，循环进行直至全部配完。

　　锡业股份发起人股东云南锡业集团有限责任公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂已经书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权。除此之外的享有优先配售权的原股东均为无限售条件的流通股东，共持有公司股数253,500,000股，最多可认购锡业转债5,070,000张, 占本次发行的可转债总额的78%。

　　3、重要日期

　　（1）股权登记日：2007年5月11日（T-1日）。

　　（2）网上申购时间：2007年5月14日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（3）缴款日：2007年5月14日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

　　4、认购办法

　　（1）认购代码“080960”，配售简称“锡业配债”。

　　（2）认购锡业配债的价格为每张100元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1张，每1张为一个申购单位。

　　（3）原股东持有的“锡业股份”股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　5、原股东除可参加优先配售外，还可作为社会公众投资者参加原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分的申购，具体申购办法请参见本发行公告的第三部分“网上向社会公众投资者发行”。

　　三、网上向社会公众投资者发行

　　1、发行对象

　　在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　2、发行数量

　　网上向社会公众投资者发行数量为向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份。

　　3、申购时间

　　2007年5月14日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间9:30-11:30,13:00-15:00进行，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、发行方式

　　社会公众投资者在指定的时间内通过与深交所联网的证券营业网点的柜台，以确定的发行价格和符合本方案规定的申购数量进行申购委托。根据深交所交易系统提供的有效申购总量和申购户数，确定申购者和申购的锡业转债张数，确定的方法：

　　（1）当有效申购总量小于或等于网上向社会公众投资者发行数量时，投资者按照其有效申购量认购锡业转债。

　　（2）当有效申购总量大于网上向社会公众投资者发行数量时，深交所交易系统主机自动按每10张确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张锡业转债。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“070960”，申购简称为“锡业发债”。

　　（2）申购价格为每张100元，每个账户最小申购单位为10张，每10张为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。

　　（3）每个账户只可申购一次，一经申报不得撤单；同一股票账户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效；资金不实的申购亦为无效申购。

　　（4）每个账户申购数量上限为6,500,000张；证券投资基金及基金管理公司申购并持有锡业转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡申购本次锡业转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2007年5月14日（T日）前（含申购日）办妥深交所的证券账户的开户手续。

　　（2）存入足额申购资金

　　已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金

　　尚未开立资金账户的投资者，须于申购前到深交所联网的证券营业网点开立资金账户，并根据申购数量存入足额的申购资金。

　　（3）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

　　①投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　②投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。

　　③投资者的申购委托一经接受，不得撤单。同一股票账户不得在几个证券营业网点多次申购。

　　7、缴款及发行

　　（1）申购确认

　　申购日2007年5月14日（T日）后的第一个工作日2007年5月15日（T+1日）由各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供中国人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2007年5月16日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入帐。

　　2007年5月16日（T+2日）由保荐人（主承销商）会同会计师事务所、登记公司对申购资金进行验资，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所根据实际资金到帐情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每10张配一个申购号，按顺序排号，并将配号结果送至各个证券营业网点。无效申购，不予配号。

　　（2）公布发行结果与中签率

　　2007年5月17日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布本次网上发行的中签率。

　　（3）摇号与抽签

　　当有效申购量大于本次网上向社会公众投资者发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。根据中签率，在公证部门监督下，由保荐人（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

　　（4）确认认购可转债数量

　　2007年5月18日（T+4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购10张。

　　8、清算与交割

　　（1）2007年5月15日（T+1日）至2007年5月17日（T+3日）所有投资者申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计息，归证券投资者保护基金所有。

　　（2）2007年5月17日（T+3日）登记公司根据发行结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发行结果发给各证券营业网点。

　　（3）2007年5月18日（T+4日）对未获发行的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发行的申购余款；同时将获配的申购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。

　　（4）保荐人（主承销商）在收到登记公司划入的申购款后按照承销协议将该款项划转到发行人指定账户。

　　（5）锡业转债网上向社会公众投资者发行部分的债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

　　五、发行费用

　　本次发行不对投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　六、路演安排

　　为使投资者更深入地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2007年5月11日（T-1日）14:00－16:00就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　以上安排如有任何调整，以发行人和保荐人（主承销商）的通知为准。

　　七、发行人和保荐人（主承销商）

　　云南锡业股份有限公司                 国信证券有限责任公司

　　2007年5月9日                             2007年5月9日