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保荐人（主承销商）
(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、锡行业是资源消耗型产业，由于锡的需求比锡的供给弹性更大，因此市场需求的变化常常造成锡价的大幅波动。锡的市场需求在较大程度上是受宏观经济和相关下游行业发展状况的影响，表现出一定的周期性。2004年至2006年全球锡价格经历了一段快速上升、回落调整、继而强劲上扬的过程。受全球锡价格大幅波动的影响，公司锡锭的销售价格2004年至2006年也出现了较大幅度的波动，内贸平均价格波动幅度为48%、39.15%、20.59％左右；外贸平均价格波动幅度为28%、23.06%、33.04%左右。
2、公司的生产对锡矿资源的依赖性很强。锡矿资源是一种不可再生的自然资源，近几年来，被鉴定为有经济价值的锡资源的储量并没有大的变化。由于公司矿田点多面广，对组织稳定规模的开采有一定难度；矿体埋藏较深，深度开采技术要求高，开采难度大；矿体为多金属共生矿，各种有价元素的综合回收工艺流程长，选冶技术难度大，从而使公司在后续资源储备方面面临一定问题，对公司未来的持续经营构成一定风险。
3、公司生产精锡需要的含锡原料除自己提供一部分外，主要从外部采购，公司最近三年外购含锡原料呈现逐年增加的趋势。公司外购原材料的成本要明显高于自产原材料的成本。外购原材料的增加必然造成公司经营成本的增长，压缩公司的盈利空间。
4、公司生产销售的产品仍主要为锡锭等粗加工产品，锡锭每年的销售收入超过营业收入的50％。在锡锭价格上升时，公司营业收入将有较大幅度的增长；在锡锭价格下降时，这种产品过于单一的状况则会使公司在竞争中处于不利地位，经营业绩出现下降。
5、公司每年超过40%收入来自国际市场，因此人民币汇率的变化和出口退税率的下调将直接影响到公司的经济效益。
6、近三年公司的经营业绩出现较大幅度波动。2006年净利润比2005年减少7,251万元，减少利润的主要因素为锡原料投入结构的变化（自产的投入比例下降，外购的投入比例提高）、外购原料成本增加、出口退税率下调、人民币升值；增加利润的主要因素为锡锭、锡材和铜精矿销售量和销售价格的增长。2005年净利润比2004年减少5,027万元，减少利润的主要因素为锡锭销售价格的下降、水电燃材料价格上涨、出口退税率下调、人民币升值；增加利润的主要因素为锡材、锡化工、铜精矿销售量和销售价格的增长。
7、公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日的股东权益比现行会计准则下增加约1,258万元。
第一节 发行人概况
一、中文名称：云南锡业股份有限公司；
二、英文名称：Yunnan Tin CO., LTD.；
三、注册地址：中国云南省昆明高新技术产业开发区；
四、境内上市股票简称和代码：锡业股份、000960；
五、股票上市地：深圳证券交易所。
第二节 本次发行概况
一、本次发行核准文件：证监发行字[2007]100号文
二、证券类型：可转换公司债券
三、发行数量：6,500,000张
四、证券面值：100元
五、发行价格：100元（按面值平价发行）
六、预计募集资金量（含发行费用）: 650,000,000元
七、募集资金净额：622,700,000元
八、募集资金专项存储的账户：
中国建设银行股份有限公司昆明高新支行:53001885436051001797;
华夏银行昆明城北支行:4831200001801100002152
九、发行方式与发行对象
本次发行采取向原股东优先按比例配售，向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部分采取网上向社会公众投资者发行，剩余部分由承销团余额包销。
本次可转债的发行对象为持有深交所A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金（国家法律法规禁止认购者除外）。
十、承销方式及承销期
本次发行的可转债由主承销商国信证券有限责任公司组织承销团采用“余额包销”方式承销。
本次可转债的承销期为2007年5月9日—2007年6月9日。
十一、发行费用
本次发行可转债募集资金65,000万元，公司将为此支付发行费用2,730万元。
十二、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
十三、申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
十四、可转债的上市流通
本次发行结束后发行人及主承销商将与深交所协商安排本次发行的可转换公司债券尽快上市流通，具体上市时间另行公告。
十五、可转债的担保人和担保情况
本次发行的可转债由中国建设银行股份有限公司云南省分行全额提供连带责任担保，担保的范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。
十六、可转债的信用级别及资信评估机构
本次可转债经中诚信国际信用评级有限公司评定债券等级为AAA。
十七、可转债的主要发行条款
本次可转债发行条款根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合本公司及本次募集资金拟投资项目的实际情况制定。
（一）债券品种及发行规模
本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
根据相关法律法规的规定以及本公司的经营状况、财务状况以及拟投资项目的资金需求情况，确定本次可转债的发行规模为6.5亿元人民币。
(二)票面金额及发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值100元，共计650万张，每10张为1手，共计65万手。
（三）可转债期限：本次发行的可转债期限确定为5年。由2007年5月14日起至2012年5月13日止。
（四）票面利率和利息支付
1、票面利率：本次可转债的票面利率为第一年1.3%，第二年1.6%，第三年1.9%，第四年2.2%，第五年2.5%。
在可转债存续期内，若中国人民银行上调存款利率，则锡业转债票面利率从调息日起按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整（调整幅度为调整后的一年期人民币整存整取存款利率与调整前相比的净增加额）。
如果中国人民银行加息使锡业转债第五个计息年度的票面利率在调整后将高于3.81%，则锡业转债票面利率的累计升幅（指调整后的一年期整存整取存款利率与首次调整前一日的人民币一年期整存整取存款利率相比的净增加额）以不超过1.31%为限，不再继续向上调整。
可转债票面利率调整日之前（不含调整当日）的利息仍按原票面利率计算，不追溯补偿。
若中国人民银行向下调整存款利率，本次可转债的票面利率不作变动。
本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
2、利息支付及付息日期：
（1）计息年度
本次可转债计息起始日为发行首日，即2007年5月14日。本可转债发行首日起至第一次付息日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（2）付息登记日
付息登记日为付息日的前一日，若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为基准。
（3）付息日
在本可转债存续期内，每个计息年度的付息日为公司可转债发行首日起每满一年的当日。付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司可转债持有人，公司将按本条第（4）款计算利息，并自付息日之后5 个工作日内支付上个计息年度应付利息。
公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债不再支付利息。本可转债到期后，公司将在到期后5 个工作日内偿还未转股公司可转债的本金及最后一次的利息。
（4）应付利息
在本可转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深交所收市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到“分”。
（5）利息税
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
（6）到期还本付息
本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期付息。
（五）转股的有关规定：
1、转股期：本次可转债的转股期为2007年11月14日至2012年5月13日（自可转债发行结束之日起 6个月后至可转债到期日止）。持有人可以在转换期内的转股申请时间内申请转股。
2、初始转股价格：本次可转债的初始转股价格以募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价的较高者(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基础，上浮0.1%～2%，股东大会已授权公司董事会和保荐人（主承销商）最终确定初始转股价格。
按此办法，综合考虑本公司现有的业绩水平、未来的增长潜力以及发行时股票市场的整体状况等因素，公司董事会决定将初始转股价格定为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价的较高者上浮0.1%，即29.30元。
3、转股价格的调整方法及计算公式：本次可转债发行后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
（1）送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；
（2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）派息：P＝P0-V；
（4）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
若公司因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向深交所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前一天至股权登记日期间，深交所将暂停锡业转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日（即转股价格调整日）恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。
本次可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
4、转股价格向下修正条款：本可转债设置了如下转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
5、转股时不足一股金额的处理方法：本可转债转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
6、转股年度有关股利的归属：公司可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
（六）转股的具体程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
本可转债持有人可以依据本可转债募集说明书的条件，按照当时生效的转股价格在转股申请时间内，随时申请转换股份。
本可转债持有人申请转股将通过深交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内深交所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股，持有人可以将自己账户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。
与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000 元的整数倍。申请转换的股份须是整数股，转股时不足一股金额的处理办法见前述“5、转股时不足一股金额的处理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。在可转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因可转债转股所引起的普通股股份变动情况。因转换增加的普通股股份累计达到公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，公司将及时予以公告。
本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。本可转债转股期结束前的10个工作日停止交易。停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。
2、转股申请时间
本可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，除了其间的：
（1）在本可转债停止交易前的本可转债停牌时间；
（2）公司股票停牌时间；
（3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。
3、可转债的冻结及注销
深交所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）本可转债持有人的本可转债数额，同时记加本可转债持有人相应的股票数额。
4、股票登记事项及因转股而配发的股票所享有的权益
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据本可转债持有人在其托管券商处的有效申报，对本可转债持有人证券账户的股票和本可转债的持有数量做相应的变更登记。
按深交所的现行规定，提出转股申请的本可转债持有人在转股申请办理交割确认后，其股票于下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市流通，并自转换股票记入原持有人帐户之日起与公司原有股东享有同等权益，新老股东共享公司未分配利润。
5、转股过程中的有关税费事项
本可转债转股过程中如发生有关税费，由本可转债持有人自行负担。
（七）赎回条款
1、到期赎回：到期赎回即到期还本付息。公司于本可转债到期后的5 个工作日内按本可转债的票面面值106%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的本可转债的本息兑付。深交所将直接记加到期本可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。
2、提前赎回：
（1）赎回的条件与价格
公司不得提前赎回本可转债，除非在本可转债发行一年（含当日）后的转股期内，公司的A股股票在任意连续30个交易日中有至少20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。若在该30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当赎回条件首次满足时，公司有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的赎回价格（含当年利息）赎回全部或部分在“赎回日”之前未转股的公司可转债。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
（2）赎回程序
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足之日后的5 个交易日内，在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网站上刊登赎回公告至少3 次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回程序、价格、付款方法、赎回比例、赎回日等，否则将被视为放弃该次赎回权。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15 日，但不多于30日。赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。
如公司决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。如公司决定部分赎回时，将向所有持有人等比例赎回其所持公司可转债，具体的执行办法视届时深交所的规定办理。
（3）赎回的支付办法
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3 个交易日内将赎回所需资金划入深交所指定的资金账户，深交所将在赎回日后第5 个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应被赎回的可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易保证金。未被赎回的可转债，于赎回日后第1 个交易日恢复交易和转股。
赎回完成后5 个工作日内，公司将公告赎回结果及对公司的影响。
（八）回售条款
1、回售条件与价格
在本可转债发行两年（含当日）之后的转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，本可转债持有人有权按面值的101％加该计息年度的应计利息计算的回售价格（含当年利息）将其持有的全部或部分本可转债回售给公司。
若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。
2、回售程序
当前述回售条件在每年（计息年度）首次满足时，公司将在该次回售条件满足后的5 个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网站上刊登回售公告至少3 次，并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。
回售公告应载明回售的程序、价格、回售日（回售时间）、回售的支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15 日，但不多于30 日。
可转债持有人提出回售申请时，可以申请回售其所持有的公司全部或部分可转债，申请回售的可转债面值总额必须是1,000 元的整数倍。
欲行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后至回售日的5 个交易日（“回售申报期”）内通过深交所的交易系统进行回售申报，回售申报一经确认不得撤销，相应的可转债数额冻结。
持有人在该次回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使该次回售权。
3、回售的支付办法
公司将委托深交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束之后的5 个交易日内，将回售所需资金划入深交所指定的资金账户。深交所将在回售日后第5 个交易日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后，相应被回售的可转债将被注销，同时深交所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人账户中的交易保证金。未被回售的可转债，于回售日后第1 个交易日恢复交易和转股。
回售完成后5 个工作日内，公司将公告回售结果及对公司的影响。
（九）附加回售条款
1、附加回售条件与价格
本可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途的或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本可转债持有人有权将其持有的全部或部分本可转债回售给公司。回售价格为面值的105%（已含当期利息）。持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。
2、附加回售程序与支付办法
在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5 个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的本可转债持有人应在回售公告后的5 个工作日内，通过深交所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3 个工作日内将回售所需资金划入深交所指定资金账户。深交所将在回售申报期结束后的第5 个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后5 个工作日内，公司将公告回售结果及其对公司的影响。
（十）向原股东优先配售条款
为了保护原股东的利益，本次发行的可转债向原股东优先按比例配售。本可转债发行将利用深交所交易系统在指定时间内向公司原股东按每1股配售2元本可转债的比例优先配售，再按100元/张转换成张数，不足1张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的原股东，以达到最小记帐单位1 张，循环进行直至全部配完。公司发起人股东云南锡业集团有限责任公司、个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠锡工艺美术厂已经书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
（十一）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或者担保物发生重大变化；
⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。
②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起15日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
十八、可转债的主要担保条款
本可转债担保人中国建设银行股份有限公司云南省分行（以下简称“担保人”）为本可转债的全体持有人出具了《担保函》，主要担保条款如下：
（一）担保责任和范围
1、担保人的担保范围为本次发行的可转债人民币6.5亿元以及该等款项产生的应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。
2、 担保人同意，本次担保的担保受益人为本次发行的可转债的合法持有人。
3、担保人独立向可转债持有人承担连带责任的保证担保责任。
4、本担保函中，担保人的担保金额随本可转债持有人将可转债转为股份、本公司赎回可转债及本公司回购、偿还或担保人代为偿还本协议约定的本金、利息、费用的数额减少而相应减少。
（二）保证期间
担保人承担连带保证责任的保证期间：自本公司可转换公司债券的发行之日起，至可转换公司债券到期后还本付息期限届满之日后180天止。
（三）担保的履行
1、担保人同意：根据中国证监会核准的发行方案，当发生下列任何一种情形时：
（1）可转债应支付的到期利息；
（2）可转债持有人行使回售权；
（3）可转债期限届满应兑付的到期本息；
（4）可转债持有人主张债券权益的行为。
如本公司未能按发行条款的约定，按期如数向可转债的持有人支付上述全部或部分本金及应付利息，则担保人将无条件地代为偿还本公司应付款项本息及支付实现债权的费用。
2、担保人在履行上述担保义务后，有权向本公司追偿其已支付的款项，并且要求公司在5日内归还，否则担保人有权对逾期未归还的部分按照中国人民银行规定的逾期贷款利息计征罚息，并有权采取任何法律所允许的措施以维护自身的合法权益。
（四）担保函的生效、解除及修改
1、本担保函自担保人的法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章后生效。
2、担保人和本公司经协商一致同意，如公司本次发行可转债未获中国证监会的核准，则担保人应当在该等事实发生后的15日内宣告解除本担保函。该等宣告应当以公告形式作出，并在公告之日生效。
3、本担保函的任何修改需在保障不损害可转债持有人的利益的前提下，由担保人与本公司协商一致，并只能以书面方式作出，由担保人的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效。
4、没有发生担保事项或担保人承担保证责任已向本公司追偿或者通过实现反担保债权收回垫付资金本金、利息、违约金、损害赔偿金及相关费用后本担保函自行终止。
十九、可转债的跟踪评级安排
本公司与中诚信国际信用评级有限责任公司签署的《信用评级委托协议书》规定：在本次可转债全部转股完毕之前，中诚信国际信用评级有限责任公司将在每年的4-5月份对本可转债的信用状况进行跟踪评级。
在本次可转债转股完毕前，中诚信国际信用评级有限责任公司应及时对公司通知的重大事件进行分析，据实确认本公司的信用等级或调整信用级别。
第三节 本次发行的有关机构
一、发行人：云南锡业股份有限公司
法定代表人：杨超
经办人员：杨奕敏、汤文斌、李霞
办公地址：中国云南省昆明高新技术产业开发区
电 话：0873-3118606
传 真：0873-3118622
二、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
保荐代表人：孙建华、许乃弟
项目主办人：曾劲松
经办人员：曾劲松、崔威、程久君
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82130620
三、副主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
经办人员：胡斌
办公地址：北京市朝阳区新源南路京城大厦五层
电 话：010-84588446
四、分销商：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
经办人员： 文光侠、吉路
办公地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
电 话：13911359706
五、分销商：太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
经办人员：王 莉
办公地址：昆明市青年路389号志远大厦18层
电 话：13911658733
六、分销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
经办人员：姚 力
办公地址：深圳市华强北路4002号圣庭苑酒店B座28层
电 话： 0755-25327738
七、发行人律师事务所：云南千和律师事务所
负责人：伍志旭
经办律师：伍志旭、吴建红
办公地址：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
电 话：0871－3172192
传 真：0871－3172192
八、审计机构：中和正信会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄俊
经办注册会计师：鲍琼、杨海峰
办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层E06室
电 话：010-65030063 0871-3648609
传 真：010-65030061 0871-3645939
九、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755-2083333
传 真：0755-2083667
十、收款银行：中国工商银行深圳分行深港支行
收款账号: 4000029129200166620
联系电话：0755-82461390
十一、资信评估机构：中诚信国际信用评级有限公司
法定代表人：凌则提
经办人员：赵洋、魏慧君
办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间
电 话：010-66428877
传 真：010-66426100
十二、担保人：中国建设银行股份有限公司云南省分行
法定代表人：郭树清
经办人员：童瑛
办公地址：云南省昆明市金碧路中段建行大厦
电 话：0871-3060245
传 真：0871-3060285
第四节 主要股东情况
表4-1 截至到2006年12月31日公司前10名股东持股情况
第五节 财务会计信息
表5-1公司最近三年的简要比较资产负债表
单位：人民币元
(下转D7版)