山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月6日以传真的形式发出召开第三届董事会第十二次会议（临时）的通知，2007年5月8日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定
会议以通讯表决方式通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，公司董事会就前次募集资金使用情况进行说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]89号文批准，公司于2003年8月13日通过上海证券交易所采取“上网定价”方式公开向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价4.78元，募集资金总额286,800,000.00元，扣除发行费用15,336,604.49元后，实际募集资金271,463,395.51元，到位时间是2003年8月19日，并经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚验字[2003]15号验资报告予以验证。
（一）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对比列表
（1）招股说明书披露的募集资金项目的投资计划表单位：人民币万元
（2）前次募集资金实际投资情况表单位：人民币万元
（二）投入项目、投资金额与承诺比较,实际收益情况、项目变更情况
(1)投入项目与承诺对比：公司募集资金实际投入项目与招股说明书的承诺项目完全一致，没有差异。
(2)投资金额与承诺对比：截止2006年12月31日止，公司招股说明书承诺的募集资金项目已经全部完成并投入使用，实际投资金额与招股说明书的承诺投资额对比结余38.41万元，系新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目的结余资金，占计划投入的0.14%。上述两项目已经完工，结余资金做为两项目的流动资金使用。
(3)前次募集资金实际收益的实现情况及与招股说明书承诺收益的对比分析
单位：人民币万元
说明：第一个项目和第二个项目无法分割，故两个项目的收益合并计算。
第三个、第四个项目也无法分割，故该两项目也合并计算。
截止2006年末，前次募集资金已经使用完毕，项目已经全部完成，项目实际收益与招股说明书承诺收益对比分析如下：单位：人民币万元
分析说明如下：
对项目1和项目2，因2004年9月份以后该两个项目才产生效益而非完整年度，故2004年度项目1和项目2实际收益806.77万元，比招股说明书承诺年收益少1,848.75万元，占承诺年收益的的30.38%；2005年度及2006年度，该两项目实际收益分别为3,947.42万元和5,110.41万元，比招股说明书承诺年收益分别多1,291.90万元和2,454.89万元，分别占承诺年收益的148.65%和192.44%。
对项目3和项目4，全部于2004年底完成工程建设并正式投入使用，2004年度没有产生收益；2005年度由于该两项目刚投产，未能完全达到设计能力，当年实际收益为4,633.90万元，比招股说明书承诺年收益少1,019.64万元，占承诺年收益的81.96%；2006年度该两个项目生产正常，当年实际收益6,664.57万元，比招股说明书承诺年收益多1,011.03万元，占承诺年收益的117.88%。
（4）投资项目的变更情况：公司按照招股说明书承诺的资金项目进行投入，没有发生变更。收购焦家金矿和引进黄金精炼新工艺技术改造两个项目因收购工作量较大，公司在2004年8月底完成收购。对于新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目，在公司募股资金到位之前已开工建设，对此招股说明书已进行披露。募集资金到位后，公司考虑到市场因素，加快了新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目的投资进度，于2004年底全部完成，有关手续均已经股东大会讨论通过。
（三）公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。
（四）募集资金使用结余情况
公司前次募集资金项目完成后结余额为124.57万元，占所募集资金总额的比例为0.46%，主要系实际募集到位的资金比招股说明书预算数多86.16万元，同时实际使用金额比预算数节约38.41万元，系新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目完工后的结余资金。该结余资金公司已作为流动资金使用，前次募集资金已经全部使用完毕。
（五）董事会意见
公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按首次公开发行招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。董事会认为公司前次募集资金使用情况良好。
特此公告。
附件：1、《募集资金专项审核报告》；
山东黄金矿业股份有限公司
2007年5月8日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2007—019
山东黄金矿业股份有限公司
非公开发行股票相关补充材料公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据相关规定，山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票需补充相关材料，现将公司非公开发行股票补充材料之拟收购资产模拟合并财务报表及审计报告、补充材料之盈利预测及审核报告（假设本次发行于2007年7月1日完成）附后，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
附件：
1公司非公开发行股票补充材料之拟收购资产模拟合并财务报表及审计报告；
2公司非公开发行股票补充材料之盈利预测及审核报告
山东黄金矿业股份有限公司
2007年5月8日
附件1
前次募集资金专项审核报告
天圆全专审字[2007]77号
山东黄金矿业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司前次募集资金截止2006年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的投入情况进行专项审核，并发表审核意见。我们所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]89号文批准，公司于2003年8月13日通过上海证券交易所采取“上网定价”方式公开向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价4.78元，募集资金总额286,800,000.00元，扣除发行费用15,336,604.49元后，实际募集资金271,463,395.51元，到位时间是2003年8月19日，并经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚验字[2003]15号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对比列表
（1）招股说明书披露的募集资金项目的投资计划表单位：人民币万元
（2）前次募集资金实际投资情况表单位：人民币万元
（二）投入项目、投资金额与承诺比较,实际收益情况、项目变更情况
(1)投入项目与承诺对比：公司募集资金实际投入项目与招股说明书的承诺项目完全一致，没有差异。
(2)投资金额与承诺对比：截止2006年12月31日止，公司招股说明书承诺的募集资金项目已经全部完成并投入使用，实际投资金额与招股说明书的承诺投资额对比结余38.41万元，系新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目的结余资金，占计划投入的0.14%。上述两项目已经完工，结余资金做为两项目的流动资金使用。
(3)前次募集资金实际收益的实现情况及与招股说明书承诺收益的对比分析
单位：人民币万元
说明：第一个项目和第二个项目无法分割，故两个项目的收益合并计算。
第三个、第四个项目也无法分割，故该两项目也合并计算。
截止2006年末，前次募集资金已经使用完毕，项目已经全部完成，项目实际收益与招股说明书承诺收益对比分析如下：
单位：人民币万元
分析说明如下：
对项目1和项目2，因2004年9月份以后该两个项目才产生效益而非完整年度，故2004年度项目1和项目2实际收益806.77万元，比招股说明书承诺年收益少1,848.75万元，占承诺年收益的的30.38%；2005年度及2006年度，该两项目实际收益分别为3,947.42万元和5,110.41万元，比招股说明书承诺年收益分别多1,291.90万元和2,454.89万元，分别占承诺年收益的148.65%和192.44%。
对项目3和项目4，全部于2004年底完成工程建设并正式投入使用，2004年度没有产生收益；2005年度由于该两项目刚投产，未能完全达到设计能力，当年实际收益为4,633.90万元，比招股说明书承诺年收益少1,019.64万元，占承诺年收益的81.96%；2006年度该两个项目生产正常，当年实际收益6,664.57万元，比招股说明书承诺年收益多1,011.03万元，占承诺年收益的117.88%。
（4）投资项目的变更情况：公司按照招股说明书承诺的资金项目进行投入，没有发生变更。收购焦家金矿和引进黄金精炼新工艺技术改造两个项目因收购工作量较大，公司在2004年8月底完成收购。对于新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目，在公司募股资金到位之前已开工建设，对此招股说明书已进行披露。募集资金到位后，公司考虑到市场因素，加快了新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目的投资进度，于2004年底全部完成，有关手续均已经股东大会讨论通过。
（三）公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。
（四）上述内容与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》一致，没有差异。
三、募集资金使用结余情况
贵公司前次募集资金项目完成后结余额为124.57万元，占所募集资金总额的比例为0.46%，主要系实际募集到位的资金比招股说明书预算数多86.16万元，同时实际使用金额比预算数节约38.41万元，系新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目完工后的结余资金。该结余资金公司已作为流动资金使用，前次募集资金已经全部使用完毕。
四、审核意见
经过对前次募集资金使用情况的审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露以及董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容完全相符。
北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师 孙小波
中国注册会计师 任文君
中国·北京 二○○七年五月八日