扬州亚星客车股份有限公司
董事会关于股权分置改革
方案股东沟通协商情况暨
股权分置改革方案调整公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2007年4月25日刊登后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道与投资者进行了沟通和交流。根据沟通和交流的结果，经全体非流通股股东提议，公司股权分置改革方案作如下调整：
1、对价安排的形式及数量：
原方案：
“由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规规定，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.43股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至21,400万股。”
调整为：
“由于公司连续三年经营亏损，公司股票处于暂停上市状态，为了改善公司财务状况，提高公司持续经营能力和盈利能力，使公司符合恢复上市条件，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规规定，公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议并协商一致，决定用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5股转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.95股的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至22,000万股。”
2、控股股东增加特别承诺事项
在原有法定承诺的基础上，公司控股股东江苏亚星客车集团有限公司增加以下特别承诺：
控股股东亚星集团承诺，本次亚星客车股权分置改革方案通过相关股东会议审议以后，亚星集团将在亚星客车股票恢复上市后的六个月内将扬州亚星商用车有限公司（即原亚星-奔驰有限公司）的客车业务整合进入亚星客车，以提高亚星客车的经营能力。
公司股权分置改革方案的其他内容不变。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表如下独立意见：
“我们认为，本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：
“本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”
四、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整，本公司律师江苏苏源律师事务所认为：
“亚星客车及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，亚星客车股权分置改革方案的调整是亚星客车非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，亚星客车国有股股东实施调整后的股权分置改革方案尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。”
附件：
1、扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；
2、扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、华泰证券有限责任公司关于扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、江苏苏源律师事务所关于扬州亚星客车股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；
5、扬州亚星客车股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见函。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
2007年5月9日
股票代码：600213 股票简称：S*ST亚星 公告编号：2007－22
扬州亚星客车股份有限公司
董事会关于召开2007年
第一次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议
的第一次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月25日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn上刊登了《扬州亚星客车股份有限公司董事会关于召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》及股权分置改革相关文件；于2007年5月9日在《上海证券报》及上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn上刊登了《扬州亚星客车股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商情况暨股权分置改革方案调整公告》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所等部门颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，现发布关于召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的第一次提示性公告。
公司董事会受非流通股股东委托，决定拟于2007年5月21日（星期一）召开临时股东大会暨相关股东会议，审议公司股权分置改革方案，本次会议将采取现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式，现将临时股东大会暨相关股东会议的有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2007年5月21日下午13:00。
（三）网络投票时间：2007年5月17日、2007年5月18日、2007年5月21日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。
（四）现场会议召开地点：扬州市经济开发区扬子江中路188号扬州亚星客车股份有限公司销售公司四楼会议室
（五）股权登记日：2007年5月11日
（六）会议方式：
本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。
（七）提示公告：
临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2007年5月9日、2007 年5月16日。
（八）会议出席对象：
1、截止2007年5月11日（星期五）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；因故不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或委托董事会投票，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员、见证律师和保荐代表人等。
（九）公司股票停复牌事宜
公司股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革不涉及股票停复牌安排问题。
二、会议审议事项
临时股东大会暨相关股东会议审议事项：《关于用资本公积金向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
（一）流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）流通股股东主张权利的方式
本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东除可参加临时股东大会暨相关股东会议现场投票外，亦可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易网络投票平台对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项进行投票表决。
根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
四、现场会议参加办法
（一）登记手续
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；
2、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件；
3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法定代表人身份证明书、加盖单位公章的企业法人营业执照复印件、股东账户卡；
4、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
扬州亚星客车股份有限公司证券办公室
地址：扬州市经济开发区扬子江中路188号
邮政编码：225009
联系电话： 0514 －5118806
传真： 0514 －7852329
电子邮箱：yxstock@hotmail.com
联 系 人：张榕森、戴洛飞
（三）登记时间：2007年5月18日9:00－17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2007年5月21日）进行登记。
（四）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、流通股股东参加网络投票的程序及相关事项
本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台。使用上海证券交易所网络平台进行网络投票的程序如下：
（一）本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所网络平台进行网络投票的时间为2007年5月17日、2007年5月18日、2007年5月21日，每日9:30—11:30、13:00—15:00。
（二）流通股股东进行网络投票的投票流程如下：
1、投票操作
（1）投票代码
（2）表决议案
（3）表决意见：申报股数
（4）买卖方向：均为买入
2、投票举例
3、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
（三）有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）查询。
六、董事会投票委托征集实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。
（一）征集对象：截止2007年5月11日（星期五）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：自2007年5月12日至2007年5月20日期间每日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；2007年5月21日上午9:00-12:00。
（三）征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：详见《扬州亚星客车股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。
七、其它事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二〇〇七年五月九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席扬州亚星客车股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本单位（个人）保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给委托代理人后，如本单位（个人）亲自（不包括网络投票）登记并出席会议，或者本人在临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则该项委托自动失效。
本单位（个人）对本次临时股东大会暨相关股东会议议案的表决意见如下：
注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效。
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束
委托人单位或姓名：
委托人身份证号码或法人股东营业执照注册号：
委托人持股数量：
委托人股东帐号：
委托人联系电话：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人（签章）
委托日期：200 年 月 日