天地源股份有限公司二OO七年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
一、会议召开和出席情况：
公司二○○七年度第一次临时股东大会于2007年5月9日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。出席大会的股东、股东代表及股东代理人共4人，共持有股份450,030,300股，占公司总股本的62.4953%。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。公司的部分董事、监事和高级管理人员以及北京市中伦金通律师事务所律师分别出席/列席了本次大会，会议由董事长柳政先生主持。
二、 提案审议情况：
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
1、关于审议修改《公司章程》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
2、关于审议公司《股东大会议事规则》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
3、关于审议公司《董事会议事规则》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
4、关于审议公司《董事会战略委员会工作条例》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
5、关于审议公司《董事会提名委员会工作条例》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
6、关于审议公司《董事会审计委员会工作条例》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
7、关于审议公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
8、关于审议公司《投资者关系管理制度》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
9、关于审议公司《关联交易决策制度》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
10、关于审议公司《信息披露管理办法》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
11、关于审议公司《会计政策》的议案；
同意450,030,300股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
12、关于审议公司2004年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
此议案涉及关联交易，在关联交易方回避表决的情况下，表决结果如下：同意7,074,000股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
13、关于审议公司2005年度关联交易金额超出年初预计额的议案；
此议案涉及关联交易，在关联交易方回避表决的情况下，表决结果如下：同意7,074,000股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
14、关于审议公司2005年度关联交易方超出年初预计范围的议案；
此议案涉及关联交易，在关联交易方回避表决的情况下，表决结果如下：同意7,074,000股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
15、关于审议变更“西部电子信息大厦”运营模式的议案；
此议案涉及关联交易，在关联交易方回避表决的情况下，表决结果如下：同意7,074,000股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
16、关于审议对深圳西京实业发展有限公司增资重组的议案；
此议案涉及关联交易，在关联交易方回避表决的情况下，表决结果如下：同意7,074,000股，占出席会议股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议股份的0.0000％。
三、本次股东大会由北京市中伦金通律师事务所律师进行现场见证并出具法律意见。
1、本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、参加股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；会议由公司董事会召集，召集人资格合法有效。
3、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、天地源股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦金通律师事务所出具的法律意见书。
以上文件备置于公司住所以供股东查阅。
特此公告。
天地源股份有限公司
二○○七年五月十日