河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书摘要
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚实业”）2006年非公开发行股票（“本次非公开发行”）已经公司第五届董事会第一次会议和公司2006年度第五次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】第78号文核准。
公司董事会根据核准文件要求和股东大会的授权办理本次非公开发行相关事宜，2007年4月29日，公司采取非公开发行股票方式向河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）发行股份10000万股，募集资金总额66,700万元，实际募集资金净额为65,920万元。经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2007）京会兴验字第1—28号验资报告验证，本次募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
一、本次发售概况
（一）本次发行的基本情况
1、本次发售履行的相关程序
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中孚实业”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）已经公司2006年11月3日召开的第五届董事会第一次会议决议通过，并于2006年11月20日经公司2006年度第五次临时股东大会审议通过。
公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司于11月15日召开董事会并形成决议，以现金方式认购发行人非公开发行股票10,000万股。
公司本次发行申请文件于2006年12月12日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，并于2007年2月7日经中国证监会发行审核委员会会议审核通过，于2007年4月13日取得中国证监会证监发行字【2007】第78号核准批文。
公司董事会根据上述核准文件要求和股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，向公司控股股东豫联集团定向发行人民币普通股10,000万股。经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2007年4月29日出具的（2007）京会兴验字第1—28号验资报告验证，本次募集资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户。
2007年5月9日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。本次发行股份锁定期为自发行结束之日（以本次发行股份在中国登记结算中心上海分公司登记之日2007年5月9日）起36个月；公司将向上海证券交易所申请该部分股票于2010年5月10日上市流通。
2、本次发售的基本情况
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股流通股)。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：本次非公开发行数量最多不超过10,000万股(含10,000万股)，具体发行数量由公司股东大会授权董事会、主承销商根据具体情况协商确定。
（4）发行价格：经公司第五届董事会第一次会议和2006年度第五次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格确定为公司第五届董事会第一次会议决议公告前20个交易日公司股票均价（7.41元/股）的90%，即6.67元/股。本次实际发行价格为6.67元/股，相当于公司第五届董事会第一次会议决议公告前20个交易日公司股票均价的90%；相当于本发行情况报告书公告前20日个交易日均价（26.04元/股）的25.61%；相当于本发行情况报告书前1个交易日收盘价（30.38元/股）的21.95%。
（5）募集资金量：本次非公开发行股票募集资金总额为66,700万元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）后，实际募集资金净额为65,920元。
（6）发行方式和发行对象：非公开发行，即采用向公司控股股东豫联集团定向增发的方式进行，豫联集团采用全额现金认购。
（7）锁定期安排：本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让。
3、发行对象的基本情况
本次非公开发行采用向公司控股股东豫联集团定向增发的方式进行，豫联集团采用全额现金认购，认购数量为10,000股。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和发行对象的承诺，本次发行股份的限售期为发行结束之日起36个月，限售截至日为 2010年5月9日。
发行对象的基本情况如下：
名称：河南豫联能源集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河南省巩义市新华路31号
注册资本： 52,947万元
实收资本：52,947万元
主要办公地点：河南省巩义市新华路31号
法定代表人： 张高波
经营范围：发电、城市集中供热（凭证）；纯净水（限分公支机构凭证经营）。（以上范围涉及许可或审批的，需取得审批或许可后方可生产经营）
与公司的关联关系：豫联集团为公司控股股东，本次发行前持有公司68,505,757股股份，占公司总股本的29.96%。
最近一年交易情况及未来交易安排：
（1）因购买商品、接受劳务发生的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
注： 2006年4月18日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司与豫联集团签订《供用电协议》，约定豫联集团向公司持续供应电力的交易事项。
（2）因股权转让发生的重大关联交易
公司原控股子公司———河南中孚电力有限公司(以下简称“中孚电力”)经过中原信托投资有限公司增加注册资本后，豫联集团在中孚电力的出资比例由原来的47.79%降至25.35％，为避免中孚电力失去中外合资经营企业的税收优惠政策，公司于2006年2月将所持有中孚电力11,800万出资中的2,750万出资转让给豫联集团。
（3）未来交易安排
上述经常性关联交易的产生原因为公司日常生产经营的需要。由于公司主营业务为电解铝的生产和销售，向豫联集团购买电力有利于保证公司日常生产经营所需电力供应，预计未来还将发生。2006年4月18日，公司与豫联集团签订《供用电协议》，约定了豫联集团向公司持续供应电力的交易事项，该协议已经公司2005年年度股东大会批准。
4、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票的保荐人国盛证券有限责任公司认为：“河南中孚实业股份有限公司2006年非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则，所确定的发行对象符合河南中孚股份有限公司2006年第五次临时股东大会规定的条件，本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。”
5、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行股票聘请的律师事务所上海市上正律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票的过程符合相关规定；发行人本次非公开发行股票的认购对象符合发行人2006年第五次临时股东大会确定的条件，本所律师未发现发行人本次非公开发行股票的认购对象存在违反相关规定的情形。发行人本次非公开发行股票符合相关规定，合法有效。”
（二）本次发行的相关机构
1、保荐机构（主承销商）：国盛证券有限责任公司
法定代表人：管荣升
办公地址：江西省南昌市永叔路15号
联系地址：北京市海淀区知春路113号银网中心19层
保荐代表人：梁亮、颜永军
项目主办人：段俊炜
其它联系人：沈毅
联系电话：010-62552435
传真：010-62552853
2、发行人律师事务所：上海市上正事务所
负责人：程晓鸣
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1106室
经办律师：程晓鸣、田云
联系电话：021-68816261
传真：021-68816005
3、发行人审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 王全洲
办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号北京万通新世界广场706室
经办注册会计师：吴亦忻、张恩军
联系电话：（010）68587588
传真：（010）68587589
二、公司发行前后基本情况
（一） 本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
1、本次发售前10名股东情况
2、本次发售后前10名股东情况
注：（1）公司已于2005年8月29日实施股权分置改革方案。豫联集团、中融国际信托投资有限公司和巩义市供电公司在股改中承诺，自非流通股股份获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让，前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。豫联集团同时承诺，自其所持的公司非流通股股份获得上市流通权之日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于5元。
（2）本次发行后，豫联集团持有的公司全部股份，将予以锁定，锁定期为自发行完成之日起36个月。
（二）本次发售对公司的变动和影响
本次发行完成后，公司的股本结构将有较大的变化。按照发行10,000万股计算，发行前后的股本结构变化如下表所示：
本次发行完成后，公司净资产增加到185,790.50万元，每股净资产提高0.44元；公司资产负债率（母公司）下降到56.68%， 提高了公司资产质量，改善了公司财务状况，提升了偿债能力。
本次募集资金投资项目投产后，有利于加快公司产业结构与产品结构调整的步伐，通过铝产品结构的调整和向下游产业链的延伸，做优做强“电—铝—深加工”产业链，实现公司由规模型向效益型的转变。
本次发行完成后，不会对公司治理结构产生不利影响；公司高管人员的结构不会产生变动。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据
2004年度、2005年度、2006年度，以及2007年1-3月公司主要会计数据和财务指标如下：
1、主要财务数据
2、主要财务指标
注：每股收益和净资产收益率均为全面摊薄数据
3、非经常性损益明细表
单位：元
（二）管理层分析与讨论
1、财务状况分析
2007年3月31日，公司总资产390,325.89万元。其中流动资产144,964.74万元，占37.14%,长期投资10,485.25万元，占2.69 %，无形资产8809.37万元，占2.26%，固定资产221,607.35万元，占56.77%。公司各项资产减值准备的提取与资产质量状况相符。
2004-2006年12月31日及2007年3月31日合并报表资产负债率分别为74.58%、71.94%、68.08%和67.09%；流动比率分别为0.32、0.32、0.53和0.63次；速动比率分别为0.24、0.23、0.27和0.44次；资产负债率偏高，且流动性不够。
公司2004年和2005年银行借款总额大幅度增长的主要原因是通过银行借款来筹集资金建设320KA超大容量预焙电解槽电解铝工程以及中孚电力子公司的2×13.5万发电机组。至2006年12月31日，中孚电力子公司成为参股子公司，不再合并报表，使公司短期借款比2005年大幅度减少。同时，上述工程已经建成投产，公司电解铝产能达到18.5万吨，2006年和2007年1-3月销售收入分别为285,452.04和139,688.26万元，比以前年度大幅度提高。
而 2004-2006年12月31日及2007年3月31日合并报表应收帐款周转率分别为32.64次、25.99次、24.56次和20.86次，存货周转率分别为13.07、10.91、6.31和2.29次，长期处于较高水平，显示了公司良好的资产周转能力。同时，公司通常采取了“先款后货”或“现款现货”的销售模式，流动资金占用较少，为公司的偿债能力提供了有效的保障。
2、盈利能力分析
从收入角度来分析，公司近三年及最近一期销售收入分别为187,589.47万元，242,376.77万元，285,452.04万元和139,688.26万元，保持了稳步快速增长，主要由于销量上升所致，公司电解铝产能2005年比2003年扩张近3倍。
从利润角度来分析，公司近三年及最近一期的净利润分别为7,956.47万元，5,473.91万元，17,750.41万元和16,422.49万元。2005年电解铝行业普遍亏损，公司在拥有自备电厂、低价氧化铝长单、生产技术领先等的诸多优势下依然实现了盈利。2006年公司实现净利润17,750.41万元，比2005年增加了224%，主要原因是电解铝销售价格有较大幅度的上涨，同时氧化铝价格企稳。2007年1-3月，公司实现净利润139,688.26万元，较去年同期大幅增长，主要原因是：一是由于当期铝锭销售量和销售价格的增加，其次是因为公司当期氧化铝成本较低，提高了销售毛利率。另外，公司加大节能降耗技术的开发和利用，使当期公司电解铝生产主要能耗指标显著下降，达到了国内一流水平，有效降低了生产成本。2006和2007年1-3月，公司毛利率水平分别达到16.78%和20.88%，在同行业中处于领先地位。
综合看来，经过前几年电解铝行业的整体不景气，行业已进入上升期，而公司通过几年高速发展已具有一定的规模优势，并完善了铝电合一的产业布局，为公司未来的可持续发展提供了保障。
3、财务费用分析
公司近三年及最近一期财务费用为7272.09万元、9409.44万元、9133.23万元和2411.71万元，总体呈增长趋势。主要原因是公司所处的电解铝行业实现规模优势对固定资产投入的需求较大，而公司除首发2002年在证券市场股权融资4亿元以外，发展资金主要靠自身利润滚存以及大量的银行贷款；此外由于人民银行调增贷款基准利率，同时各商业银行通常又会在此基础上上浮一定比例，也是公司财务费用增加的一个原因。
四、本次募集资金运用
（一）募集资金使用概况
公司本次非公开发行预计募集资金总额66700万元，拟全部投入“年产17万吨哈兹列特铝板带工程”。
铝电行业属资金密集型行业，一次性投资大，投资回收期较长；其次，产品单一，如果市场发生变化，电解铝出现销售困难或价格下降，将会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，公司根据实际情况，决定利用现有的18.5万吨/年的电解铝生产能力和自备电厂37万MW发电机组的能源优势，建设国内首条哈兹列特铝板带材生产线，向下游产业链延伸，加快产品更新换代的步伐，增强公司抵御产品结构单一风险的能力。
根据中色科技股份有限公司（原洛阳有色金属研究设计院）出具的可行性报告，本项目全部建成达产后，生产期平均每年可增加销售收入279,138万元；生产期平均上缴增值税4,761万元，上缴销售税金及附加476万元，年上缴所得税3,976万元，平均税后利润为8,073万元。项目的财务内部收益率税前为17.47%，税后为13.55%，资本金内部收益率为19.28%（所得税后），项目投产后全部投资回收期较短，为8.73年。
（二）项目的市场前景分析
铝以及铝合金具有密度低、强度适中、延展加工性好、耐腐蚀、易导电导热、反光性好、与氧亲和力强、外形美观等优点，广泛应用于包装、建筑、运输、电气、机械和其他铝制品行业，自1964年以来铝一直位居有色金属生产、消费量之首，是需求量仅次于钢铁的第二大金属材料。
铝板带箔是铝材的主要品种，据资料统计，目前全世界铝板带材总的生产能力约在2000万吨左右，亚太和北美地区持续供不应求；我国铝板带箔大量依靠进口。随着我国国民经济的发展，预计2010年前我国铝板带箔材消费量将保持11%左右的增长率，2010年铝板带消费将达到210万吨以上。
本次募集资金投资项目投产后，公司新增年产铝及铝合金板带材17万吨的产能，生产的产品精度较高，产品市场前景良好，同时公司具备一定的技术优势、规模优势和质量优势。
（三）本次募集资金投资项目基本情况
1、投资概算
本项目总投资为74326万元，其中建设投资65988万元（含外汇2284万美元），铺底流动资金8338万元，工程建设期为2年。本次非公开发行A股募集资金全部投入该项目，剩余的资金缺口由公司自筹资金解决。
2、工艺方法
本项目采用的生产工艺方案为哈兹列特连铸连轧—冷轧法，该工艺的特点是：工序少，流程短；合金品种多，产量大，产品质量好；能耗低，成材率高；投资少。
3、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目直接利用公司生产的电解铝液和铝锭配料生产，电解铝液年用量102550 t/a，重熔用铝锭年用量59960t/a，电解铝生产的主要原材料是氧化铝，主要能源为电。氧化铝采用国内采购和国外进口的方式解决；公司生产用电由参股公司河南中孚电力有限公司提供，中孚电力拥有38万千瓦火力发电机组，能够满足公司生产用电。
4、项目的组织方式和项目的实施进展情况
本次募集资金投资项目由公司聘请中色科股份有限公司（原洛阳有色金属加工设计研究院）担任设计，公司自行组织实施。核心设备引进美国哈兹列特板带铸造公司国际先进设备，其它设备采用国产先进设备，按照国家招投标的有关规定竞标采购。本项目预计2007年底基本建设完成，2008年建成投产，达产当年即2008年拟达到设计规模的50%，2-3年达到设计产量。
五、 备查文件
（一）国盛证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）上海市上正律师事务所出具的法律意见书
上述备查文件及发行情况报告书全文备置于公司及保荐人处，并刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
查阅地址：
1、河南中孚实业股份有限公司
地址：河南省巩义市新华路31号
联系人：杨萍
联系电话：0371-64569088
时间：周一—周五9：00—17：00
2、国盛证券有限责任公司
联系地址： 北京市海淀区知春路113号银网中心19层
联系人： 沈毅
联系电话： 010-62552435
时间：周一—周五9：00—17：00
河南中孚实业股份有限公司
董事会
2007年5月10日