健康元药业集团股份有限公司
三届十次董事会决议公告
暨2007年第一次临时股东大会会议通知
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元药业集团）于2007年5月9日以送达或电子邮件方式向全体董事发出三届十次董事会会议通知。于2007年5月14日以通讯方式召开三届十次董事会会议，会议应参加董事七人，实际参加七人，公司三名监事会成员及公司总经理知悉会议审议事项，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、《关于提名公司独立董事候选人的议案》：经本公司董事会审议，同意向公司股东大会提名刘子平先生为独立董事候选人（刘子平简历见附件一）。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于聘用2007年会计师事务所审计的议案》：经董事会审议，拟继续聘用利安达信隆会计师事务所对2007年合并报表进行审计并出具审计报告，年度审计费用为70万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、《关于申请核销坏账准备的议案》：经董事会审议，同意核销2006年已计提的坏账7,872,360.80元。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》：经董事会审议，公司决定于2007年5月30日召开2007年第一次临时股东大会。2007年第一次临时股东大会具体情况如下：
(一)、会议召开日期和时间：2007年5月30日(星期三 )下午2：00
(二)、会议地点:深圳市深南东路蔡屋围大酒店
(三)、会议审议事项：
1、《关于选举公司独立董事的议案》
2、《关于聘用2007年会计师事务所的议案》
3、《关于申请核销坏账的议案》
上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。
（四）、会议方式：现场投票
（五）、会议出席对象
1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员
2、于2007年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司董事会聘请的见证律师。
(六)、会议登记方法
1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件二）。
2、登记时间：2007年5月28日—29日
上午9：00--11：30；下午1：30--5：00
3、登记地点：深圳市深南东路地王商业心23楼
4、联系人：邱庆丰、化乐
5、联系电话：0755-82478966，传真：0755-82478967
(七)、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
健康元药业集团股份有限公司
二○○七年五月十五日
附件一：刘子平先生简历：
1975年5月出生，法学专业本科，2001年5月至2004年5月于吉林衡丰律师事务所深圳分所工作，2004年6月至2005年3月于广东国欣律师事务所历任律师助理、律师，2005年4月至今于广东国晖律师事务所任律师。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席健康元药业集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人(签名)： 委托人股票账号：
持股数： 股 委托日期：
被委托人(签名)： 被委托人身份证号码：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
健康元药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘子平，作为健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与健康元药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括健康元药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘子平
二○○七年五月十四日
健康元药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名刘子平先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任健康元药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：健康元药业集团股份有限公司董事会
二○○七年五月十四日