长沙力元新材料股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“力元新材”或“公司”）于2007年5月12日在长沙市紫东阁华天大酒店召开了第二届董事会第二十一次会议。会议应出席董事9人，实际出席8人，董事吴学贵先生因公出差委托董事长钟发平先生代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟发平先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以书面表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
公司已于2007年3月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事钟发平、陈振兵回避该议案的表决，由7名非关联董事进行表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行新股数量不超过4,500万股(含4,500万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该发行股数按比例进行相应调整。
4、发行对象及认购方式（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行对象为湖南科力远高技术有限公司（以下简称“科力远公司”）以及除科力远公司之外的其他机构投资者，总数不超过10名。
其中，科力远公司以其拥有的电池类资产的权益经评估后作价认购本次非公开发行的股份，认购数量不少于1,500万股且不低于发行总数量的50%。
其他机构投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
5、发行价格（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即9.66元/股）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格相应进行除权处理。
6、拟进入上市公司资产的作价（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
科力远公司电池类资产的权益价格将以评估值为依据，由双方董事会协商确定。具体的评估结果待具有证券资格的评估事务所出具评估报告后另行公告。
7、锁定期安排（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，科力远公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票募集的现金拟投向“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线”项目。
10、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
在本次发行完成后，公司新老股东共同享有除力元新材2006年度利润分配预案所涉及分红以外的所有滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，科力远公司的股东以对科力远公司拥有的权益认购公司股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
由于该议案涉及公司与控股股东科力远公司的关联交易，关联董事钟发平、陈振兵回避了对此议案的表决，由7名非关联董事进行表决（该项议案7票同意，0票反对，0票弃权）。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公司实际控制人钟发平履行其对股权分置改革的承诺，交易行为公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票募集资金用于投资建设“大功率镍氢动力电池扩产后续投入及镍锌动力电池生产线项目”。该项目投资额约18,234.8万元，项目投产后，力元新材将新增镍氢、镍锌电池产能100万支/天，其中高容量镍氢电池50万支/天、高温电池20万支/天、动力电池15万支/天、大功率镍锌电池15万只/天。
本次非公开发行完成后，力元新材主营业务将涵盖连续化带状泡沫镍等电池材料及镍系列电池产品的研发、生产、销售。在电池领域，公司将以大功率镍锌电池、镍氢汽车动力电池、高温电池和高容量镍氢电池的研发生产和销售作为未来主要发展方向。该项目的投产，将迅速扩大公司的大功率镍氢动力电池和镍锌动力电池的生产能力，以满足不断增长的市场需求。同时，由于未来动力电池的市场空间巨大，项目投产后，公司可以获得持续稳定的利润增长点，盈利能力将得到进一步提升，从而有助于提升公司的核心竞争力，巩固和加强在行业内的领先地位。
五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
（一）本次发行对公司股东结构的影响
根据本次非公开发行方案，本次发行后，科力远公司持有的公司股份将进一步增加，公司的控股股东与实际控制人不变。
（二）本次发行对公司持续经营的影响
1、有助于延伸产业链，拓宽市场空间
力元新材目前的主导产品为单一的连续化带状泡沫镍，在该产品的国际中、高端市场中的占有率超过50%，已经成为世界上最大的、最具竞争优势的连续化带状泡沫镍生产基地。本次非公开发行完成后，科力远的镍系列电池产品进入上市公司，大大开拓了上市公司的发展空间，特别是随着电动汽车的开发和规模化生产，作为主要配件的镍电池更是会有广阔的发展前景，也为力元新材带来了巨大的市场机会。而且上市公司向下游延伸后，上下游联动开发，以整个产业链参与全球竞争，大大增强了企业的核心竞争力和行业影响力。
2、有助于增强原材料成本上涨抵抗能力
镍是公司现有产品泡沫镍的主要原材料，近年来，国际镍价持续走高（2006年国际镍价全年上涨138.62%）。镍价的上涨对泡沫镍成本的影响远高于对下游镍氢电池等系列电池产品成本的影响。本次非公开发行完成后，公司的产品结构实现多元化，将减小生产经营对镍的依存度，有助于提升公司抵抗原材料价格上涨风险的能力。
（三）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行前后，公司与控股股东科力远公司、实际控制人钟发平之间均不存在同业竞争。
本次非公开发行前，由于公司的主要产品泡沫镍是科力远公司的主要原材料之一，公司与控股股东科力远公司存在一定的关联交易（2006年为2,624.08万元，约占公司主营业务收入的5.12%）。本次非公开发行完成后，公司将彻底消除与科力远公司之间的关联交易，同时不会产生新的关联交易。
（四）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，科力远公司的电池类资产、业务、人员将全部进入力元新材，公司在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面与控股股东之间依然保持完整性和独立性。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
（五）本次发行对公司经营业绩的影响
本次发行完成后，公司的主营业务收入与盈利水平将大幅增加。待具有证券期货业务资格的中介机构对科力远公司进行审计和评估，并经会计师事务所出具盈利预测审核报告后，公司将及时公告本次发行后对公司经营业绩与财务指标的具体影响情况。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]103号文核准，公司于2003年9月3日通过上海证券交易所采取“向二级市场投资者市值配售定价发行”的方式公开向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价4.93元，募集资金总额197,200,000.00元，扣除发行费用9,070,200.00元后，实际募集资金188,129,800.00元，到位时间是2003年9月10日，并经湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2003)内验字第026号《验资报告》予以验证。
（一）募集资金实际投资及收益实现情况：
（二）募集资金投资项目变更情况
1、公司募集资金实际投入项目与招股说明书的承诺项目一致，未发生变更。
2、在募集资金使用项目中，力元新材原计划投入10,318.98万元，在长沙经济技术开发区内建设“年产100万平方米高强度超强结合力型泡沫镍工程项目”，后由于长沙经济技术开发区内土地价格上涨，因此将该项目变更为由常德力元新材料有限责任公司（当时系力元新材的控股子公司，力元新材持有其97.94%的股权）在常德市德山经济科技开发区建设该项目，投资额由原计划的10,318.98万元变更为8,948万元。余额1,370.98万元用于补充流动资金。除此以外，该项目内容没有发生变化。
以上募集资金变更已通过公司第一届董事会第十一次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对变更事宜也发表独立意见。上述会议决议公告和变更募集资金公告已分别于2003年10月27日和2003年12月6日在公司指定的信息披露报纸和网站刊登。
（三）公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。
（四）募集资金使用结余情况
公司前次募集资金结余1,370.98万元，已用于补充公司的流动资金。
（五）董事会意见
公司前次募集资金所投入项目均按首次公开发行招股说明书承诺执行，投资金额的变更履行了必要的决策和审批程序，公司在各信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
七、审议通过了《关于以人民币1元购买专利技术的议案》
由于该议案涉及公司与实际控制人的关联交易，关联董事钟发平回避了对此议案的表决，由8名非关联董事进行表决（该项议案8票同意，0票反对，0票弃权）。
根据公司实际控制人钟发平对公司股权分置改革的承诺，同意以人民币1元购买钟发平个人拥有的2项与高能电池材料生产有关的专利技术（1、发明名称：一种铅酸电池极板板栅的制造方法及设备，专利号：ZL02114223.8，专利权人：钟发平；2、发明名称：一种铅布电池极板板栅的制造方法，专利号：ZL02139759.7，专利权人：钟发平）。
公司3名独立董事于董事会召开前对上述议案进行了审核并认可该方案，同意将其提交董事会讨论，并出具了相关独立意见。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会以资产评估结果为依据，与科力远公司的董事会协商确定科力远公司电池类资产的作价。
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权办理本次非公开发行申报事项；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
九、审议通过了关于本次董事会后何时召集股东大会的说明（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。
由于本次非公开发行股票方案将构成上市公司重大资产重组，本公司将按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的要求编制《上市公司非公开发行股票购买资产报告书（草案）》，并聘请财务顾问就本次交易出具意见后公告。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
十、关于调整部分高管人员的议案（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
同意陶维正先生辞去公司总工程师职务职务，同意肖腾彬先生辞去公司副总经理职务；经董事会考察，聘任陆裕斌先生为行政法律总监；改聘殷志锋先生为常务副总经理，其不再担任原副总经理职务；改聘向秀清女士为财务总监，其不再担任原副总经理兼财务总监职务。
十一、关于公司组织机构设置的议案该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
同意因公司实际需要对组织结构的调整方案。
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2007年5月12日
证券代码：600478 证券简称：力元新材 编号：临2007—025
长沙力元新材料股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过4,500万股（含4,500万股），特定的发行对象不超过10家，其中控股股东科力远公司以其拥有的电池类资产的权益经评估后作价认购本次非公开发行的股份，认购数量不少于1,500万股，且不少于总发行数量的50%。其他机构投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
本次非公开发行完成后，科力远公司的电池类资产及业务将全部进入本公司。
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，科力远公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中，科力远公司以其持有的电池类资产的权益认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。科力远公司、钟发平等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、为推动公司的股权分置改革，公司实际控制人钟发平已做出承诺：在2008年以前将其所控股的湖南科力远高技术有限公司拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注入公司。本次重大关联交易是钟发平对股改承诺的履行。
3、公司董事会拟委托具有证券期货业务资格的中介机构对科力远公司进行审计和评估。科力远公司电池类资产的权益价格将以评估值为依据，由双方董事会协商确定。
一、释义
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过4,500万股（含4,500万股）。
特定的发行对象不超过10家，其中控股股东科力远公司以其拥有的电池类资产的权益经评估后作价认购本次非公开发行的股份，认购数量不少于1,500万股。其他机构投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
由于科力远公司为公司控股股东，其认购本公司发行股份的行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事钟发平、陈振兵回避了对此议案的表决，七名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
本次关联交易行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。此外，本次关联交易尚需科力远公司股东会的批准。
本次非公开发行股票的实施需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
（二）关联方介绍
钟发平先生早年就读于中南大学，1991年获武汉大学理学博士学位。1991-1993年在中国科学院储能材料博士后工作站工作，1993-1995年任清华大学现代物理学副教授、教授，1995年-1997年任中国科学院化学研究所研究员，国家科技部国家储能材料工程中心暨镍氢电池中试基地总工程师。1991-1997年期间曾多次赴美国、加拿大从事先进电池材料及高能电池的技术研究和开发。
1997年钟发平先生回家乡湖南从事先进电池材料及电池的产业化开发，创办了本公司，后收购了科力远等企业。曾获中国科学院自然科学奖二等奖、湖南省科学技术进步一等奖、国家科学技术部授予“国家863计划”先进个人等多项奖励，拥有多项国家专利，由于其在电动汽车电池及关键材料的杰出成就，当选为“2004年度中国十大科技新闻人物”。钟发平先生现为第十届全国人大代表、享受国务院特殊津贴的专家和国家新材料发展战略咨询委员会委员，是首届湖南省委、省政府授予的优秀专家、湖南省委、省政府院士专家咨询委员会委员，并担任湖南省先进电池材料及电池研究开发中心主任。
（三）标的资产情况介绍
本次关联交易标的为科力远公司的电池类资产，即除本公司1,694.14万股限制性流通股之外的全部资产。科力远公司的具体情况如下：
1、基本情况
公司全称：湖南科力远高技术有限公司
英文名称：HUNAN CORUN HI-TECHNOLOGE CO.,LTD
法定代表人：钟发平
注册地址：益阳市高科技产业开发区
注册资本：10,500万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、主营业务介绍
科力远主要从事设计及制造二次可充电电池产品，包括高容量镍氢电池、高温镍氢镍镉电池、镍氢动力电池、电动汽车用镍氢动力电池及镍锌动力电池等高能绿色电池产品。同时，还兼营与产业相关的原材料和电池配套终端产品贸易。未来科力远将以大功率镍锌电池制造技术、镍氢汽车动力电池、高温电池、高容量镍氢电池的研发生产和销售作为发展方向。
科力远现主导产品包括灯具电池、玩具电池、高温电池、通讯电池、动力电池、镍氢高容量电池，日产各类型电池60万只。产品广泛应用于移动通讯、电动工具、电动玩具、灯具、电动车以及消费类电子等领域。产品60%以上外销，主要销往欧洲、美洲和东南亚等市场。科力远目前已成为行业国内第二、全球第五大大功率动力电池供应商。
科力远公司是湖南省“高新技术企业”，“国家（湖南）先进电池材料及应用高技术产业基地”的核心龙头企业，依托中国科学院、国家纳米工程中心、中南工业大学、国家高技术（863）先进电池材料及电池研发中心等科研院所的强大技术支持，拥有一支涵盖科学院院士、行业专家、技术骨干、大学教授等组成的科研队伍，具备强大的技术研发力量。在电池材料和电池生产上拥有多项关键技术，其中大功率镍锌电池制造技术、镍氢高容量电池制造技术、镍氢动力电池生产技术及高温电池生产技术居国际领先水平。
3、近三年主要财务指标
单位：万元
注：2004年、2005年数据已经审计，2006年数据未经审计。
5、标的资产的作价
科力远公司电池类资产的权益价格将以评估值为依据，由双方董事会协商确定。
二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
本公司目前尚未与科力远公司签订相关协议。
本次认购股份的价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即9.66元/股）。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
1、履行股改承诺
2006年3月，力元新材实施了股权分置改革，作为公司的实际控制人，钟发平在股权分置改革过程中，作出了补充承诺：在2008年以前将其所控股的科力远拥有的与电池有关的经营性资产逐步按照公允价格注入力元新材，本次非公开发行是对股权分置改革的补充承诺的履行。
2、符合力元新材自身发展利益
近年来，由于国内外资本的纷纷介入和快速扩张，加剧了泡沫镍行业的市场竞争，使公司的主营业务收入增长速度明显放缓。力元新材产品单一，抗风险能力低，业绩因此受到严重的影响。本次非公开发行完成后，将有助于增强公司抵抗原材料价格上涨的能力，拓宽了公司的未来发展空间，创造了新的利润增长点。
3、本次非公开发行将产生良好的整合效益，实现1+1>2效果
力元新材目前的主要业务是连续化带状泡沫镍的生产与销售，科力远目前主要从事镍系列电池的生产与销售，泡沫镍是生产镍系列电池的主要原材料，两家公司在业务上属于上下游关系，存在较强的互补性。本次发行完成后，将在团队整合、客户管理和技术研发等方面形成协同效应：
（1）团队整合
力元新材和科力远公司均凝聚了一批技术型的复合管理人才，并培养出一支稳健、成熟的管理团队，力元新材形成新的发展平台后，可以更好地激发两支团队的的激情，充分发扬其在创业过程中形成的百折不挠、拼搏进取、勇争龙头的管理层文化，在全公司范围内继续推行国际化、科学化的管理，对力元新材及科力远公司的部分业务、组织机构及采购、销售、后台管理实施流程改造，推行统一的精益化制造管理，取长补短，集约利用，经验共享，将公司内部管理水平提高到新的高度，提高力元新材整体运作效率，降低管理成本，全面实现力元新材的二次腾飞。
（2）客户管理
力元新材与科力远公司目前及未来的主要终端客户均为国际、国内的中高端的电气、电讯、数码电子及电动车等厂商，如松下、三洋、GP、丰田、通用等，具有较高的重合度。本次发行后，将有利于两家公司加强两级市场信息的融合，互相进入对方客户的采购体系，并有能力提供全面一体化的二次电池及原材料的解决方案，有效降低客户的维护成本。
（3）研发方面
科力远公司拥有强大的技术研发力量，有大批的科研成果，在先进电池及电池材料领域有非常明显的技术优势，尤其是在具有尖端科技含量的汽车动力电池、镍锌电池等领域有了一定的研究成果。本次发行后，将形成一个全新的统一尖端电池及电池材料的研发平台，充分发挥技术联合优势，上下游一体化联动开发，携手整合技术攻坚，使力元新材目前单一的先进电池材料研发拓展到空间更广阔的整个先进电池及新能源材料领域，从而进一步强化研发方面的竞争优势。
4、消除关联交易
力元新材与科力远在泡沫镍的采购和使用上，存在日常性关联交易。本次发行后，科力远公司的电池类资产与业务都将进入力元新材，力元新材将彻底消除与关联方之间的持续性关联交易，并避免了与关联方之间的其他可能的潜在利益冲突。
因此，作为本次非公开发行的一部分，本次关联交易拓宽了公司的业务范围和发展空间，有助于公司形成新的核心竞争力与利润增长点，提高了公司的盈利能力与投资价值，有力地保护了其他股东的利益。同时，还将彻底消除日常性的关联交易，有利于公司治理结构的完善。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、本次关联交易对公司股东结构的影响
根据本次非公开发行方案，本次发行后，科力远公司持有的公司股份将进一步增加，公司的控股股东与实际控制人不变。
2、本次发行对公司持续经营的影响
（1）有助于延伸产业链，拓宽市场空间
力元新材目前的主导产品为单一的连续化带状泡沫镍，在该产品的国际中、高端市场中的占有率超过50%，已经成为世界上最大的、最具竞争优势的连续化带状泡沫镍生产基地。本次非公开发行完成后，科力远的镍电池系列产品进入上市公司，大大开拓了上市公司的发展空间，特别是随着电动汽车的开发和规模化生产，作为电子产品主要配件的镍电池更是会有广阔的发展前景，也为力元新材带来了巨大的市场机会。而且上市公司向下游延伸后，上下游联动开发，以整个产业链参与全球竞争，大大增强了企业的核心竞争力和行业影响力。
（2）有助于增强原材料成本上涨抵抗能力
镍是公司现有产品泡沫镍的主要原材料，近年来，国际镍价持续走高（2006年国际镍价全年上涨138.62%）。镍价的上涨对泡沫镍成本的影响远高于对下游镍氢电池等系列电池产品成本的影响。本次非公开发行完成后，公司的产品结构实现多元化，将减小生产经营对镍的依存度，有助于提升公司抵抗原材料价格上涨风险的能力。
3、本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行前后，公司与控股股东科力远公司、实际控制人钟发平之间均不存在同业竞争。
本次非公开发行前，由于公司的主要产品泡沫镍是科力远公司的主要原材料之一，公司与控股股东科力远公司存在一定的关联交易（2005年为2,624.08万元，约占公司主营业务收入的5.13%）。本次非公开发行完成后，公司将彻底消除与科力远公司之间的关联交易，同时不会产生新的关联交易。
4、本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，科力远公司的电池类资产、业务、人员将全部进入力元新材，公司在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面与控股股东之间依然保持完整性和独立性。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
5、本次发行对公司经营业绩的影响
本次发行完成后，公司的主营业务收入与盈利水平将大幅增加。待具有证券期货业务资格的中介机构对科力远公司进行审计和评估，并经会计师事务所出具盈利预测审核报告后，公司将及时公告本次发行后对公司经营业绩与财务指标的具体影响情况。
四、相关人员安排
为保持生产经营的稳定，本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，首先整体进入本公司，在经过一定时间的整合后，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。
五、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2007年5月 12 日
开元所专审字（2005）第044号
关于长沙力元新材料股份有限公司
募集资金使用情况的专项审计报告
中国证券监督管理委员会湖南监管局：
我们接受委托对长沙力元新材料股份有限公司（以下简称该公司）2004年度的会计报表进行审计，根据贵局湘证监函[2004]80号文《关于加强上市公司资金风险审计和协作监管的通知》的规定，对该公司报告期内募集资金使用情况进行了专项审计。现就该公司报告期内募集资金使用情况报告如下：
该公司于2003年9月3日，通过发行新股募集资金188，129，800元，已累计使用募集资金188，129，800元，期末结余募集资金0元，募集资金的具体使用情况如下表：
单位：万元
注：2003年10月5号公司股东大会通过了关于更改募集资金投入方式的决议，在募集资金使用项目中，公司原计划投入10，318.98万元，在长沙经济技术开发区由该公司建设高强度超强结合力型泡沫镍项目，后将该项目变更为由常德力元新材有限责任公司在常德德山经济科技开发区建设此项目，投资额由计划的10,318.98万元变更为8948.00万元，余下的1,370.98万元用于补充该公司的流动资金。公司已按变更后的募集资金使用计划使用资金。
湖南开元有限责任会计师事务所
2005年3月8日
长沙力元新材料股份有限公司关于对前次
募集资金使用情况的专项说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]103号文核准，公司于2003年9月3日通过上海证券交易所采取“向二级市场投资者市值配售定价发行”的方式公开向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价4.93元，募集资金总额197,200,000.00元，扣除发行费用9,070,200.00元后，实际募集资金188,129,800.00元，到位时间是2003年9月10日，并经湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2003)内验字第026号《验资报告》予以验证。
（一）募集资金实际投资及收益实现情况：
（二）募集资金投资项目变更情况
1、公司募集资金实际投入项目与招股说明书的承诺项目一致，未发生变更。
2、在募集资金使用项目中，力元新材原计划投入10,318.98万元，在长沙经济技术开发区内建设“年产100万平方米高强度超强结合力型泡沫镍工程项目”，后由于长沙经济技术开发区内土地价格上涨，因此将该项目变更为由常德力元新材料有限责任公司（当时系力元新材的控股子公司，力元新材持有其97.94%的股权）在常德市德山经济科技开发区建设该项目，投资额由原计划的10,318.98万元变更为8,948万元。余额1,370.98万元用于补充流动资金。除此以外，该项目内容没有发生变化。
以上募集资金变更已通过公司第一届董事会第十一次会议及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事对变更事宜也发表独立意见。上述会议决议公告和变更募集资金公告已分别于2003年10月27日和2003年12月6日在公司指定的信息披露报纸和网站刊登。
（三）公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。
（四）募集资金使用结余情况
公司前次募集资金结余1,370.98万元，已用于补充公司的流动资金。
长沙力元新材料股份有限公司
2007年5月12日