重要内容提示：
●交易内容：公司向关联方深圳力合创业投资有限公司（以下简称：力合创投）转让深圳力合数字电视有限公司（以下简称：力合数字电视公司）40%股权，向关联方深圳市盛金创业投资发展有限公司（以下简称：盛金投资）转让深圳力合数字电视有限公司11%股权。
●关联人回避事宜：关联董事冯冠平先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致通过。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
●本公司以158,386,230.00元人民币转让深圳力合数字电视有限公司51%股权。
●因交易金额超过3000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司七届七次董事会审议通过了《关于转让深圳力合数字电视有限公司51%股权的议案》。关联董事冯冠平先生回避表决，其余非关联董事投票表决并一致同意将公司持有的深圳力合数字电视有限责任公司51%股权转让给深圳力合数字电视有限责任公司与深圳市盛金创业投资发展有限公司。公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生表示同意本次关联交易事项，并发表了独立意见。
近日，公司与力合创投及盛金投资在上海正式签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币158,386,230.00元人民币转让公司持有的力合数字51%的股权。其中转让给力合创投40%，转让给盛金投资11%。
力合创投为本公司控股股东，持有本公司7.07%的股份，盛金投资为公司第三大股东，持有本公司5.30%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订本）的规定，力合创投和盛金投资均系本公司的关联法人，本次股权转让事项构成关联交易。因交易金额超过3000万元，且占本公司经审计的净资产5%以上，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
力合创投为本公司控股股东，持有本公司7.07%的股份，盛金投资为本公司第三大股东，持有本公司5.30%的股份。
深圳力合创业投资有限公司注册资本为30,000万元人民币，注册地深圳市南山区高新技术工业园深圳清华大学研究院大楼A区408室，法定代表人冯冠平。公司经营范围包括从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务。截至2006年12月31日，深圳清华力合创业投资有限公司总资产为95873.82万元人民币，净资产为53245.02万元人民币，2006年度净利润为1887.05万元人民币。
深圳市盛金创业投资发展有限公司注册资本为8,500万元人民币，注册地深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1210室，法定代表人周琦。公司经营范围包括光电技术开发；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。截至2006年12月31日，深圳市盛金创业投资发展有限公司总资产为18286.89万元人民币，净资产为12314.44万元人民币，2006年度净利润为4980.30万元人民币。
本公司现持有深圳力合数字电视有限公司81%的股权，为深圳力合数字电视有限公司第一大股东。本次转让后，力合创投将持有深圳力合数字电视有限公司40%的股份，为力合数字电视公司第一大股东，本公司将继续持有力合数字电视公司30%的股份，为力合数字电视公司第二大股东，盛金投资将持有力合数字电视公司11%的股份，为力合数字电视公司第三大股东。
三、关联交易标的基本情况
深圳力合数字电视有限公司注册资本12,345万元人民币，经营范围为从事数字电视设备的技术开发和生产、销售自行生产的产品，并提供相关的技术服务。截至2006年12月31日经审计的财务报表显示，该公司总资产为21,034.90万元人民币，净资产为16,451.73万元人民币，主营业务收入为9,351.16万元人民币，净利润为491.64万元人民币。
本公司持有力合数字电视公司81%的股权，对力合数字电视公司投资的原始投资额为22,868.6万元人民币。
2004年12月8日，公司六届十次董事会同意公司进入移动数字电视研究、销售、传媒领域的规划。公司于2004年12月9日，与上海仪电集团公司、深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司签署了合作框架意向书，公司收购力合创投等公司持有的深圳力合数字电视有限公司100%的股份。（详见2004年12月11日刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站的公司公告）
公司在签署了合作框架意向书以后，委托上海上会会计师事务所有限公司、上海上会资产评估事务所有限公司对深圳力合数字电视有限公司审计和评估。（审计报告和评估报告的内容详见2005年6月4日在上海交易所网站刊登的2004年度股东大会资料）
根据上海上会资产评估事务所有限公司出具的评估报告，截止2004年12月31日深圳力合数字电视有限公司评估结果： 深圳力合数字电视有限公司评估前帐面资产总额为98,236,964.31元，帐面负债总额为431,181.67元，净资产为97,805,782.64元。经评估深圳力合数字电视有限公司整体资产价值为228,686,000元（大写人民币贰亿贰仟捌佰陆拾捌万陆千元），评估增值130,880,217.36元，增值率为133.82%。
2005年5月27日，公司六届十三次董事会审议了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》，并同意将该议案提交飞乐音响公司的股东大会进行审议。董事会同意收购深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司四家公司所持有的深圳力合数字电视有限公司的全部股权，交易价格为不高于经上海上会资产评估有限公司对深圳力合数字电视有限公司的评估价228,686,000元人民币。
2005年6月27日，公司2004年度股东大会审议通过了《关于收购深圳力合数字电视有限公司可行性的议案》。 （详见2005年6月28日刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站的公司公告）
公司于2005年9月23日、28日、12月23日公司与深圳清华力合创业投资有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司四家公司分别签署了股权转让协议、付款协议以及补充协议。（详见2005年9月29日、2005年12月27日《上海证券报》、上海交易所网站公告）
在上述协议中，力合创投、北京清华力合电子技术有限公司、华智通、盛金投资承诺，在飞乐音响公司收购完成深圳力合数字电视有限公司后的三年内净利润将达到1.2亿元人民币，并按照下表承诺来完成收购后3年内净利润：
单位：万元
如深圳力合数字电视有限公司未达到上述约定利润，则各转让方将按照转让股权的比例补足利润差额。（上述事宜详见2005年9月29日、2005年12月27日刊登在《上海证券报》、上海交易所网站的公司公告）
深圳力合数字电视有限公司工商变更手续于2006年2月14日办理完毕，公司持有深圳力合数字电视有限公司90%的股权。2006年6月，远东投资公司对深圳力合数字电视有限公司进行了溢价增资，公司对深圳力合数字电视有限公司的持股比例从原来的90%降低到81%（上述情况详见2006年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的公司公告）。截至2006年11月13日止公司已支付55%的股权转让款计12,577.73万元，由此确定公司股权购买日为2006年11月1日。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让协议书的主要内容：
本公司与深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司签署了《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》，合同的主要内容如下：
1）、本合同的转让标的为转让方持有的力合数字电视公司51％的股权。其中：力合创投受让飞乐音响转让的力合数字电视公司的40%股权；盛金投资受让飞乐音响转让的力合数字电视公司的11%股权；
2）、本合同各方经友好协商，一致同意以协议价格确定本次股权转让价款。本次股权转让价款总计为人民币壹亿伍仟捌佰叁拾捌万陆仟贰佰叁拾元整(￥158,386,230.00元整)。其中：力合创投应支付飞乐音响股权转让款为人民币壹亿贰仟肆佰贰拾贰万肆仟肆佰玖拾肆元整(￥124,224,494.00元整)。盛金投资应支付飞乐音响股权转让款为人民币叁仟肆佰壹拾陆万壹仟柒佰叁拾陆元整(￥34,161,736.00元整)。
3）、 支付方式与期限：
各方同意在本合同经飞乐音响股东大会批准后五个工作日内，转让方与受让方将各自应支付的关于力合数字电视的股权转让款全部付清。
4）、合同生效：
本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，经飞乐音响股东大会批准后生效。
2、关联交易定价情况
本次股权转让价格确定的依据为：以2006年12月31日经审计的深圳力合数字电视有限公司的净资产为依据，协商确定价格。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（深鹏所审字[2007] 476号），截止2006年12月31日，深圳力合数字电视有限公司的所有者权益为164,51.7万元，我公司持有81%的权益为13325.88万元，本次转让51%股份的权益为8390.38万元。本公司持有深圳力合数字电视有限公司51%部分的初始投资额为：14398.7万元，经与深圳力合创业投资有限公司及深圳市盛金创业投资有限公司协商，本次转让深圳力合数字电视有限公司51%股份的转让价格为：158,386,230.00元,本次转让完成后,公司继续持有深圳力合数字电视有限公司30%的股份。
3、关联交易付款说明：
截止目前，公司收购深圳力合数字电视有限公司的股权转让款102,908,700元尚未支付，本次股权转让完成后，公司将上述款项全部付清，力合创投和盛金投资也将本次股权转让款158,386,230元全部付清。本次交易完成后,公司将收回55,477,530元，该笔款项将用于发展公司现有产业或投向有发展前景的行业。
4、其他事项说明
为了支持深圳力合数字电视有限公司的发展，公司曾于2006年4月借款给深圳力合数字电视有限公司600万元，截止目前深圳力合数字电视有限公司已经归还300万元，尚余300万元深圳力合数字电视有限公司将于近期归还。除上述事项外，公司未曾为深圳力合数字电视有限公司提供担保和其他资金往来。
5、关联交易的承诺事项：
本次交易完成后，公司继续持有深圳力合数字电视有限公司30%的股份。深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市盛金创业投资发展有限公司、北京清华力合电子技术有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司承诺将继续按照原承诺利润的约定履行，并承诺当深圳力合数字电视有限公司未达到上述约定利润时，原各转让方保证将按照我公司现持有的股权比例向我公司补足享有的利润分成。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
为了实现公司的产业扩张，进入有良好前景的行业，公司于2006年2月14日完成了收购深圳力合数字电视有限公司90%股权的工商变更手续，并把发展移动数字电视业务作为公司的战略方向之一。公司在完成收购深圳力合数字电视有限公司以后一年多的时间里，公司努力为深圳力合数字电视公司的经营管理创造条件，并提供相关资源上的支持。但由于移动数字电视的标准一直推迟到06年8月才正式公布，同时深圳力合数字电视有限公司的盈利模式与当初公司收购时发生了较大的变化，加上深圳力合数字电视有限公司的市场拓展没有取得预期的效果，导致深圳力合数字电视有限公司的销售收入和利润，达不到公司预期的目标。截至2006年12月31日经审计的财务报表显示，深圳力合数字电视有限公司完成的销售收入9351万元、净利润491万元。公司董事会认为，根据深圳力合数字电视有限公司一年的经营状况以及目前的现状，如果没有进一步的资金、技术和业务支持，未来深圳力合数字电视有限公司难以完成三年1.2亿元承诺利润的目标。
鉴于上述原因，考虑到深圳力合数字电视有限公司在技术、资金、市场等方面需要更大的支持，而深圳清华大学研究院在移动数字电视标准和技术方面以及产业方面都具有较大的优势和潜力。因此公司拟将深圳力合数字电视有限公司51%的股份转让，以发挥深圳清华大学研究院在人力资源、移动数字电视技术和产业方面的优势，为深圳力合数字电视有限公司突破性发展创造条件。
由于本公司当时收购深圳力合数字电视有限公司时，该公司净资产为97,805,782.64元，收购价格为228,686,000元，收购价格溢价130,880,217.36元。为保证上市公司的利益，原转让方进行了承诺，保证深圳力合数字电视有限公司在公司完成收购后的未来三年内达到1.2亿元的净利润，根据公司持有深圳力合数字电视有限公司的持股比例81%，公司将在承诺利润中享有9720万元，由此保证了公司收购深圳力合数字电视有限公司的溢价部分收回。
截止2006年12月31日，深圳力合数字电视有限公司的所有者权益为164,51.7万元，我公司持有81%的权益为13325.88万元，本次转让51%的权益为8390.38万元。本公司持有深圳力合数字电视有限公司51%部分，按当时的收购价格22868.6万元计算为14398.7万元，本次转让深圳力合数字电视有限公司51%股份的转让价格为：158,38.623万元,因此本次转让过程中，公司收回了深圳力合数字电视有限公司51%部分的溢价，并在原来的溢价基础上又增加了约1439.87万元的收益，详见下表：
本次转让价格与深圳力合数字电视有限公司三年承诺利润相比：
单位：万元
本次转让价格与公司当时收购深圳力合数字电视有限公司的收购价格相比：
单位：万元
从上表可以看出，如果深圳力合数字电视有限公司完成了承诺利润,对公司的收益只有6120万元，而本次转让的溢价已经大于该笔利润；同时，公司本次转让的溢价也大于当时收购的溢价；因此，本次股权转让对公司是有利的。
本次股权转让完成后，公司将继续实行多元化的发展战略，集中资源发展公司现有产业并将资金投向有发展前景的行业，寻找新的利润增长点。
六、独立董事意见
公司独立董事杨昌基先生、祝世寅先生同意本次交易并就此交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、根据2006年12月31日深圳力合数字电视有限公司经审计的净资产，就本次交易来说，公司转让股权的价格比该公司的净资产已经有了较大的溢价，且该股权的转让又比公司原来收购深圳力合数字电视有限公司支付的溢价还高出10%，该部分的溢价已经体现了原转让方承诺深圳力合数字电视有限公司未来三年的相应利润。
4、本次股权转让符合公司多元化战略的发展需要，有利于深圳力合数字电视有限公司进一步发展，也有利于公司集中资源寻找新的利润增长点。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
5、本次交易完成后，本公司还继续持有深圳力合数字电视有限公司30%的股份，希望公司对继续持有的深圳力合数字电视有限公司30%的股份，确保其享有的应有权益。
七、备查文件
1、公司七届七次董事会决议
2、《关于深圳力合数字电视有限公司之股权转让合同》
3、独立董事意见
4、《深圳力合数字电视有限公司审计报告》（深鹏所审字[2007] 476号）
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2007年5月14日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2007-007
上海飞乐音响股份有限公司关于转让深圳力合数字电视有限公司51％股权的关联交易公告