中油吉林化建工程股份有限公司
2006年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
中油吉林化建工程股份有限公司（以下称“中油化建”）2006年度股东大会于2007年5月14日在吉林市公司本部6205会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共有4名，代表股份数15,381.8194万股，占公司总股本的51.27%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长范喜哲召集并主持。公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议。
二、提案审议情况
会议根据《公司法》、本公司《章程》等有关法律、法规的规定，以记名投票方式进行了表决。参会并投票的股东为：吉化集团公司11,926.6015万股；吉林高新区华林实业有限责任公司2,457.0478万股；吉林市城信房地产开发公司479.8907万股；宁波市富盾制式服装有限公司422.2969万股；上海华理远大技术有限公司95.9825万股。
本次会议审议并通过了：
（一）审议通过了《董事会工作报告》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(二)审议通过了《监事会工作报告》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(三) 审议通过了《2006年度财务决算及2007年财务预算方案》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(四)审议通过了《2006年度利润分配预案》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，票占出席会议有效表决权股数100％。
(五)审议通过了《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(六)审议通过了《关于执行新准则和变更应收款项计提坏帐比例的议案》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(七)审议通过了《关于审议2007年度日常关联交易协议的议案》。
关联股东回避了表决。
有效票数3,455.2179万股，同意票3,455.2179万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(八)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(九)审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(十)审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
股东大会采取累积投票制对董事候选人进行了选举，十一位董事当选。所得票数全部为15,381.8194万股。
(十一)审议通过了《关于董事津贴的议案》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(十二)审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
通过分项表决的方式，选举监事三名。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
(十三)审议通过了《关于监事津贴的议案》。
有效票数15,381.8194万股，同意票15,381.8194万股，弃权票0股，反对票0股，同意票占出席会议有效表决权股数100％。
三、律师见证情况
本次股东大会经广东信达律师事务所麻云燕律师见证，并出具《法律意见书》认为，中油吉林化建工程股份有限公司2006年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
有关修改后的《公司章程》、《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书；
中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2007年5月14日
证券简称：中油化建 证券代码：600546 编号：临2007-016
中油吉林化建工程股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
暨召开2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会第一次会议于2007年5月14日在公司本部6205会议室召开。会议应到董事十一名，实到十名，其中董事夏秀娣委托董事张琪代为行使表决权。符合《中油吉林化建工程股份有限公司章程》的规定，部分监事列席了会议。
经全体与会董事认真审议，通过以下议案：
一、选举范喜哲先生为公司第三届董事会董事长。
二、审议通过了《关于聘任总经理的议案》。聘任范喜哲为公司总经理。
此项议案同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。聘任赵铭为公司董事会秘书。
此项议案同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于聘任高管人员的议案》。
聘任贾宝先生为常务副总经理；
聘任杨春波先生为副总经理；
聘任闻月华女士为副总经理兼财务总监；
聘任邵金声先生、郑光伟先生、文春明先生、陶树森先生、吴东先生、安文豪先生为副总经理；
聘任李彦海先生为副总经理兼安全总监；
聘任关一卓先生为副总经理兼总工程师。（高管人员简历见附件）
此项议案同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于董事会专门委员会机构人员调整的议案》。
由于公司二届董事会任期届满，股东大会已经选举出第三届董事会，董事会成员发生变更。董事会下设的四个专门委员会机构人员调整为：
提名与考核委员会：召集人：王伟 委员：王和春 范喜哲
发展战略委员会：召集人：秦玉文 委员：贾 宝 闫志林
薪酬与考核委员会：召集人：王和春 委员：王 伟 杨春波
审计委员会：召集人：王和春 委员：秦玉文 闻月华
此项议案同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于选举独立董事的议案》。
公司第三届董事会已经2006年度股东大会选举产生，成员11人，其中独立董事3人。按照公司《章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度》的规定，公司董事总数应达到12人，独立董事4人。根据公司控股股东吉化集团公司的提名，拟推荐鲁志强先生为公司独立董事候选人。
公司三位独立董事认为：独立董事候选人具有上市公司独立董事任职资格，提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
该议案需提交股东大会审议。
此项议案同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司高级管理人员管理的实际情况，将公司章程“第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理和总工程师。”
修改为“第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。”
该议案需提交股东大会审议。
此项议案同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于召开2007年度第四次临时股东大会的通知》。
公司预定于2007年5月30日召开2007年度第四次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）召开会议的基本情况：
1、时间： 2007年5月30日上午8：30
2、地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司205会议室
3、会议方式：现场提交股东大会投票表决
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项：
1、《关于选举独立董事的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
（三）股权登记日：2007年5月24日
（四）参会股东登记程序：
1、登记时间：
2007年5月29日上午8：00—11：30、下午13：00—16：30
2、登记地点：
吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会秘书室
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2007年5月29日下午16：30）。
（4）参加股东大会时，请出示相关证件的原件。
联系人：赵铭、佟艳萍
联系电话：0432－3974080 3993300
联系传真：0432－3993460
邮政编码：132021
（五）其他事项：
参加会议的股东住宿及交通费自理，会期半个小时。
附件一：
股 东 登 记 表
兹登记参加中油吉林化建工程股份有限公司2007年度第四次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件二： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位/个人出席中油吉林化建工程股份有限公司2007年度第四次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名：
受托人姓名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东账户：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
此项议案同意11票，反对0票，弃权0票。
对于第2、3、4、6项议案，独立董事认为，以上所聘任人员均符合公司高级管理人员和独立董事任职资格，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意以上议案。
中油吉林化建工程股份有限公司董事会
2007年5月14日
附件一：高管人员简历：
附件二：
（一）独立董事候选人简历：
鲁志强，中国国籍，男，63岁，毕业于清华大学金属材料专业，金属材料学硕士研究生。
1992年3月-1995年3月任国务院发展研究中心办公厅主任、党组成员
1995年3月-2006年8月任国务院发展研究中心副主任
2003年3月至今任中国第十届全国政协委员
（二）中油吉林化建工程股份有限公司独立董事提名人吉化集团公司声明
吉化集团公司现就提名鲁志强为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中油吉林化建工程股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2、符合中油吉林化建工程股份有限公司章程规定的任职条件。
3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（1）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中油吉林化建工程股份有限公司及其附属企业任职；
（2）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（3）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（4）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（5）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
4、包括中油吉林化建工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
（三）中油吉林化建工程股份有限公司独立董事候选人鲁志强声明
声明人鲁志强，作为中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中油吉林化建工程股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
9、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中油吉林化建工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
证券简称：中油化建 证券代码：600546 编号：2007-017
中油吉林化建工程股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第一次会议通知于2007年4月30日以电子邮件发出，会议于5月14日在公司总部6205会议室召开，应到监事7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事张志刚先生主持。
会议选举纪成岐先生担任公司第三届监事会主席。
此项议案同意7票，弃权0票，反对0票。
中油吉林化建工程股份有限公司
监事会
2007年5月14日