中国长江电力股份有限公司关于
“长电CWB1”认股权证行权第二次提示公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本公告日前一个交易日，长江电力正股收盘价为14.74元/股，“长电CWB1”认股权证收盘价为9.039元/份，权证行权价格为5.35元/股。鉴于从本次公告日（2007年5月15日）至“长电CWB1”认股权证最后交易日仅为3个交易日，特提请投资者注意相关投资风险。
鉴于“长电CWB1”（代码580007）认股权证即将到期，现特提醒投资者认真关注“长电CWB1”认股权证行权的有关问题和投资风险。
1、“长电CWB1”认股权证的存续期为2006年5月25日至2007年5月24日，共计365天。
2、根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易日终止交易。“长电CWB1”认股权证最后一个交易日为2007年5月17日（星期四），从2007年5月18日（星期五）开始停止交易。
3、“长电CWB1”认股权证的行权期为5天，为2007年5月18日至24日期间5个交易日。
4、“长电CWB1”认股权证经分红除息调整后的行权价格为5.35元/股，行权比例为1：1。投资者每持有一份“长电CWB1”认股权证，有权在2007年5月18日至24日5个交易日期间以5.35元/股的价格认购一股长江电力股票（代码600900），成功行权获得的股份可以在次一交易日上市交易。
5、 “长电CWB1”认股权证行权终止日，尚未行权的“长电CWB1”认股权证将注销，由此产生的损失由投资者自行承担。特提请投资者及时行权。
6、“长电CWB1”认股权证的行权申报要素为：
行权简称：ES070524
行权代码：582007
买卖方向：买入
申报价格：5.35元/股
申报数量：一份的整数倍
申报数量不得大于持有的权证数量，并且有足够的现金支付行权。
请投资者行权后及时查看、确认行权是否成功。
7、在认股权证行权期内，上市流通认股权证的持有人有权将所持认股权证以每份1.8元的价格通过大宗交易系统出售给中国长江三峡工程开发总公司。
“长电CWB1”认股权证上述现金回售有关事宜参见2007年5月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《中国长江电力股份有限公司关于“长电CWB1”认股权证现金回售有关事项的公告》。
8、原在深圳证券交易所托管的剩余长江电力股份已转至沪市进行了余股挂账处理。持有挂账账户内股份的投资者，可以通过补登记方式把剩余股份转至其沪市账户。如果未能在最后交易日前完成补登记，则投资者不能行权，由此产生的损失由投资者自行承担。特此提请投资者及时办理补登记事宜。
9、本公告日前一个交易日，长江电力正股收盘价为14.74元/股，“长电CWB1”认股权证收盘价为9.039元/份，权证行权价格为5.35元/股。鉴于从本次公告日（2007年5月15日）至“长电CWB1”认股权证最后交易日仅为3个交易日，特提请投资者注意相关投资风险。
如有疑问，请拨打热线电话：010－58688900。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年五月一十五日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2007－023
中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2007年5月14日采用通讯方式召开。会议通知于2007年5月11日以传真、送达或电子邮件的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实际出席会议13人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《关于收购三峡工程7#、8#发电机组的议案》，同意公司向控股股东中国长江三峡工程开发总公司收购单机容量为70万千瓦的三峡工程7#、8#两台发电机组，预计收购价格为人民币104.42亿元，授权董事长处理本次机组收购具体事宜；同意将该议案提请股东大会审议。
本议案属于公司与控股股东中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）之间的关联交易事项，关联董事李永安、杨清、曹广晶、林初学、毕亚雄、樊启祥回避了本项议案表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于向三峡总公司借入委托贷款的议案》，同意公司通过三峡财务有限责任公司向三峡总公司分笔借入委托贷款60亿元，其中一年期贷款和半年期贷款各为30亿元，贷款年利率均为4.15%；授权董事长办理相关贷款事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》，同意于2007年5月30日召开2007年第二次临时股东大会审议《关于收购三峡工程7#、8#发电机组的议案》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
前述有关收购三峡工程发电机组和临时股东大会的具体情况详见公司于2007年5月15日发布的《中国长江电力股份有限公司关于收购三峡工程7#、8#发电机组的公告》和《中国长江电力股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年五月一十四日
附件：
中国长江电力股份有限公司独立董事
关于公司收购三峡工程7#、8#发电机组的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于收购三峡工程7#、8#发电机组的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议，并发表独立意见如下：
公司收购三峡工程7#、8#发电机组符合公司发展战略，有利于公司规模与效益的同步扩张，董事会决策程序规范，同意该议案，并同意提交股东大会审议。
中国长江电力股份有限公司独立董事
崔建民、吴敬儒、武广齐、金莲淑
二〇〇七年五月一十四日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2007－024
中国长江电力股份有限公司
关于收购三峡工程7#、8#发电机组的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟向中国长江三峡工程开发总公司（简称“中国三峡总公司”）收购三峡工程已投产发电、单机容量为70万千瓦的7#、8#发电机组；
●本次收购事项在公司与公司控股股东———中国三峡总公司之间发生，构成关联交易；
● 收购完成后，公司的权益装机容量将增加140万千瓦，有利于增强公司实力，提高公司的盈利能力；
● 目前公司尚未签署与收购有关的协议，本次收购还需经公司股东大会审议通过，股东大会上中国三峡总公司将回避表决。有关本次收购事项的进展情况，公司将按要求及时披露。
一、交易概述
本次收购资产的出让方为中国长江三峡工程开发总公司，收购方为中国长江电力股份有限公司。收购资产的交易标的为三峡工程已投产发电的单机容量为70万千瓦的7#、8#两台发电机组。
本次收购是继公司在2003年9月和10月收购三峡工程2＃、3＃、5＃、6＃发电机组及2005年3月收购三峡工程1#、4#发电机组之后进行的第三次收购，本次收购机组在单机容量和设备型号与前两次收购机组相同，在收购原则、资产评估方法等方面与前两次收购基本保持一致。本次收购资产交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估价值为基础，扣除评估基准日（2006年12月31日）至交割日的折旧作为此次机组收购的最终交易价格，按照资产交割日为2007年5月31日计算，收购价款预计总计人民币10,442,029,963.87元，其中7#发电机组5,233,357,226.63元，8#发电机组5,208,672,737.24元。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购三峡工程7#、8#发电机组的议案》。全体非关联董事一致同意公司向中国三峡总公司收购三峡工程已投产发电的7#、8#发电机组。公司独立董事对该议案出具了独立意见，独立董事一致认为：公司收购三峡工程7#、8#发电机组符合公司发展战略，有利于公司规模与效益的同步增长，董事会决策程序规范，同意该议案并同意提请股东大会审议。
二、交易对方当事人情况介绍
企业名称：中国长江三峡工程开发总公司
法定代表人：李永安
注册地址：北京市西城区金融大街19号
主要办公地点：湖北省宜昌市西坝建设路1号
注册资本：393,553万元
税务登记号：420501100015058
中国三峡总公司系公司控股股东，目前持有公司62.9%的股权，是国家实行计划单列的特大型国有企业，是国家授权投资机构，全面负责三峡工程的建设，并经国务院授权负责金沙江水电开发。
三峡工程是世界上最大的多目标开发水利枢纽工程，具有防洪、发电、航运等综合效益。三峡工程全部完工后将建成水轮发电机组26台，总装机容量1820万千瓦，年均设计发电量847亿千瓦时。截至2006年12月31日，三峡工程已有14台机组投产发电。此外，中国三峡总公司负责开发的金沙江溪洛渡水电站已于2005年12月正式开工，向家坝水电站已于2006年11月正式开工，乌东德、白鹤滩两座水电站的可行性研究工作正在顺利进行。
截至2006年12月31日，中国三峡总公司总资产1623亿元，净资产937亿元。
三、交易标的基本情况
本次拟收购的资产为三峡工程已投产发电的7#和8#发电机组，包括水轮发电机、辅助机电设备、相关的坝段工程及金结设备，全部为固定资产。目前，上述资产为中国三峡总公司所有，无重大争议事项。
三峡工程7#、8#发电机组已分别于2004年4月30日和8月24日开始正式发电运行。截至2007年5月，7#发电机组已投产使用37个月，8#发电机组已投产使用33个月。自投产以来，7＃、8＃发电机组运行正常，截至2006年年底，7＃机组累计发电约124.8亿千瓦时，8＃机组累计发电约84.7亿千瓦时。预计今后将继续保持正常运行。
本次拟收购资产的评估机构为中发国际资产评估有限公司（具有从事证券业务资格），评估基准日为2006年12月31日，评估方法为重置成本法。按照交割日为2007年5月31日计算，预计收购资产价格表如下：
预计收购资产价格表
单位：元
四、涉及收购资产的其他安排
根据国家证券监管部门的监管要求，公司通过收购三峡发电机组、受托管理尚未收购的三峡发电机组等措施，有效地解决了公司与中国三峡总公司之间的同业竞争问题。
根据公司《认股权证发行说明书》，本次收购资产资金主要来源为公司发行认股权证将于2007年5月下旬募集的资金，其余资金通过债务融资和自有资金等方式解决。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购可以扩大公司装机容量和资产规模，增强公司实力，提高核心竞争力和公司盈利能力，符合公司长远发展战略的要求。本次收购将于2007年5月底进行，对公司本月的经营成果不会产生影响，对公司本年度与未来的盈利能力将产生积极的促进作用。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年五月一十四日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2007－025
中国长江电力股份有限公司关于
召开2007年第二次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国长江电力股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决定召开公司2007年第二次临时股东大会（简称“会议”）。现将会议相关事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2007年5月30日（星期三）上午9：30
3、会议地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座
4、会议方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案
（二）会议议程：
审议《关于收购三峡工程7＃、8＃发电机组的议案》
（三）会议出席对象：
1、截至2007年5月25日（星期五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
（四）出席会议办法：
1、登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照副本复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照副本复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间：2007年5月28日（星期一）上午9：00至11：00，下午14：00至17：00，逾期不予受理。
3、登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。
4、出席会议的股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、联系方法：
联 系 人：李宏光、袁海英
电 话：010－58688900
传 真：010－58688898
地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司
邮政编码：100032
6、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此通知。
附：授权委托书样本
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇七年五月一十四日
中国长江电力股份有限公司2007年
第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：
委托人（法人代表）身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数额：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）