泰豪科技股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泰豪科技股份有限公司第三届董事会第十次临时会议于2007年5月12日以通讯方式召开。本次会议从4月26日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应到董事七人，实到董事七人。会议由董事长陆致成先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议形成如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2005年10月完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司董事会自查，认为已具备非公开发行股票的条件。该议案须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《公司2007年度非公开发行股票的方案》
该方案须提交公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，以中国证监会核准的最终方案为准。
1、发行股票的种类和面值（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
3、发行对象
（1）同方股份有限公司（第一大股东）
5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陆致成、陈兆祥回避表决。
同方股份有限公司目前为公司第一大股东，持有公司23.37%股份，此次拟以现金认购本次非公开发行股票总额的20%，并承诺自新股上市之日起三年内不上市流通。
（2）泰豪集团有限公司（第二大股东）
5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事黄代放、孔祥川回避表决。
泰豪集团有限公司目前为公司第二大股东，持有公司17.65%股份，此次拟以现金认购本次非公开发行股票总额的15%，并承诺自新股上市之日起三年内不上市流通。
（3）其他发行对象（7票同意、0票反对、0票弃权）
包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），信托投资公司（以其自有资金）、其他境内法人投资者（包括公司现有股东）和自然人。发行对象投资入股本公司应当符合法律法规的规定。该类发行对象不超过8名。
提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）根据上述条件和原则选择确定发行对象，确定对其发行的股份数量，并与作为本次发行对象的投资者签署《认股协议》。
4、发行数量（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次向特定对象发行的股票合计不超过5000万股。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量，以及分别向境内特定对象和向境外特定对象发行的数量。
5、发行价格和定价方式（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会决议公告前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%，即14.33元/股(本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权除息处理）。提请股东大会授权董事会和主承销商（保荐机构）协商确定最终发行价格。
6、锁定期（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次向境内和境外特定对象发行的股票，在监管部门规定的期限内或发行对象承诺的期限内(以较长者为准)不得转让。
7、募集资金用途和需求（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次募集资金全部投向年产10万台（套）家用静音电源建设项目。项目总投资12.24亿元，其中使用募集资金6.74亿元，其他通过银行贷款等方式筹集。
8、未分配利润的安排（7票同意、0票反对、0票弃权）
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行后的新老股东依其持股比例共同享有。
9、决议有效期（7票同意、0票反对、0票弃权）
与本议案有关的决议自股东大会审议通过后12个月内有效。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》
本次发行新股募集资金将全部用于家用静音电源建设项目。
1、项目基本情况
本项目建设目标为：形成年产10万台（套）家用静音电源的生产能力。产品主要面向美欧市场，预计实现年销售收入40亿元，年新增利润总额1.84亿元，预计项目建成后第一年投产70%，第二年达产。
项目采用国际先进标准、柔性加工生产线、柔性装配线和PLM产品全生命周期管理技术，使产品性能和制造技术达到国际先进水平。
资金来源为：本项目总投资12.24亿元人民币，通过非公开发行股票募集资金6.74亿元，通过银行贷款等方式筹集5.5亿元。
本项目建设周期24个月，即2007年6月到2009年5月。
2、项目的背景和必要性
经过多年发展，我公司电源技术水平取得长足进步，主要技术指标已达到或接近国际先进水平，这为本项目的实施奠定了良好的技术基础。近年来，公司智能电站已在国内通讯、油田钻井、海洋资源开发、青藏铁路及奥运场馆等重大项目建设以及国防现代化建设等领域大量应用。同时，智能电站对外出口也不断取得进展，2006年公司的智能电站获得联合国维和部队的2.01亿元订单，在对外出口上取得重大突破，此举大大提高了我公司电站的国际知名度。
自2002年以后，北美和欧洲先后发生了多起因自然灾害和供电网络的脆弱性引发的供电事故，造成大面积停电，影响社会安定。随着欧美国家生活品质的不断提高和对网络及通讯的的依赖，对电力依赖程度加大，因此，欧美国家鼓励发展家庭自备应急电源，使家用静音电源需求剧增。这为公司家用静音电源大规模进入美欧市场提供了机遇。家用静音电源由于其低污染、低成本、高可靠、智能化、操作简单、使用方便等特点，产品风靡美欧市场，销售额逐年攀升。
本项目的立项建设既是公司产品和技术的延伸，符合长远发展战略，又可满足国际市场的迫切需求。
该议案须提交公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票决议规定的条件和原则，在符合监管部门的监管要求的前提下，与主承销商（保荐机构）协商确定发行对象，确定对各个发行对象的股份数量，在需要时候安排申购程序、接受履约保证金缴付、与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件等；
4、授权公司董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权公司董事会聘请保荐机构、承销机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票在证券交易所上市事宜；
7、授权公司董事会在本次发行结束后，根据本次发行情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记手续；
8、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
9、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案须提交公司股东大会审议。
公司关于前次募集资金使用情况的说明尚在编制中，待提交下次董事会审议通过。股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年五月十二日