浙江银轮机械股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2007年5月5日以邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2007年5月11日下午以现场方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事3名及部分高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以记名投票方式一致表决通过了以下决议：
1. 审议通过了《关于修订<公司章程>议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。（具体内容请见附录一章程修正案）
2. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5. 审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6. 审议通过了《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7. 审议通过了《关于制定〈信息披露管理办法〉的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
制定的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8. 审议通过了《本次募集资金超额部分用于补充公司流动资金的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]58号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股3000万股，每股发行价格8.38元，共计募集资金25,140万元，扣除总发行费用20,961,242.40元，实际募集资金净额为230,438,757.60元。根据招股说明书中披露的募集资金使用用途，公司将运用本次募集资金投资“EGR汽车冷却器生产建设项目”、“铝封条式中冷器生产建设项目”、“管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目”三个项目，投资总额为22,477万元，“若本次实际募集资金低于上述投资项目的投资金额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于项目投资金额，资金多余部分用于补充公司流动资金。”本次实际募集资金超过投资项目所需资金计5,668,757.60元，将用于补充公司流动资金。
9. 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司为了抓住市场机遇，在首次公开发行股票募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，根据招股说明书的披露，截止2006年12月31日，公司已利用自筹资金4,974万元投入募集资金投资项目的建设。为了降低财务费用，增加公司收益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，公司用募集资金4,974万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
10. 审议通过了《公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容见2007年5月15日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；
具体内容见2007年5月15日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12. 审议通过了《关于坏帐计提比例改变的会计政策变更的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
为了能够更好的反映公司财务状况及经营成果，公司原确定一年内（含一年）坏帐准备计提比例为10%，由于公司的2006年、2005年、2004年公司实际应收款项发生的坏帐（全为债务重组损失）分别为14万元、60.3万元、19.66万元，分别占当期应收款项的0.1%、0.5%、0.2%，现公司根据谨慎性原则，结合行业实际，将一年内坏帐准备计提比例改为5%。
公司董事会对本次坏账计提比例变更产生的影响进行了测算。2006年度如采用变更后的计提比例，将增加净利润约464万元。2007年一季度财务报告采用了变更后的坏账计提比例，相比采用原计提比例增加净利润约691万元。本议案需提请公司股东大会批准后实施。
13. 审议通过了《关于增设董事会各专门委员会的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
投资战略委员会：独立董事：陈芝久（召集人）、俞小莉、翁晓斌、张长胜
董事：徐小敏、袁银岳、王鑫美
薪酬与考核委员会：独立董事：张长胜（召集人）、陈芝久、俞小莉、翁晓斌
董事：徐小敏、王达伦、季善魁
提名委员会：独立董事：陈芝久（召集人）、翁晓斌、张长胜
董事：徐小敏、袁银岳
14. 审议通过了《关于制定各专门委员会议事规则的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
15. 审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2007年5月15日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第一、二、三、四、十、十二项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○七年五月十五日
附录一：
章程修正案
2007年3月26日，经中国证监会核准，公司首次公开发行3000万股人民币普通股，并于2007年4月18日在深圳证券交易所成功上市。因此，根据2005年第一次临时股东大会决议对董事会的授权，在本次股票发行上市工作完成后，根据本次股票上市情况，证监会和深圳证券交易所的有关规定，对《公司章程》有关条款进行修订。现拟对公司章程部分条款进行如下修改：
一、修改第三条 公司于2007年03月26日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，该普通股股票于2007年04月18日在深圳证券交易所上市。
二、修改第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、机械配件、摩托车配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造和销售，汽车（不含小轿车）、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务等。（具体以省工商局核定的经营范围为准）
三、修改第十七条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
四、修改第十八条 公司经批准发行的普通股总数为一亿股。其中，首次公开发行股票前公司股本总额为7000万股；首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。
五、增加了第二十六条内容 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不得修改公司章程中的前项规定。
六、增加了第八十条内容 股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条所列举的重大事项时安排网络投票。
七、修改第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时，实行累积投票制。具体操作如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（5）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。
选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。
董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
八、按照《章程指引》删除了第五章第二节独立董事和第五章第四节的董事会秘书两节。后面号码顺延。
九、在原第一百一十八条第四项中增加了 “董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。”
十、增加了原第一百四十三条内容 “公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
十一、修改原第一百八十九条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。
十二、修改原第二百一十六条 本章程经公司股东大会批准并向浙江省工商行政管理局登记后生效。
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2007－004
浙江银轮机械股份有限公司
关于公司运用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月11日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。
根据2007年公司募集资金使用计划安排，公司除使用募集资金4,974万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并使用超出募集资金部分补充流动资金5,668,757.60元外，还计划使用不超过6000万元募集资金进行募投项目建设。根据目前募集资金使用进度安排，公司在12月底有10000万元的募集资金闲置。
为了降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行，并符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定的前提下，公司拟运用该部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币6000万元，单笔资金使用期限不超过6个月，到期归还募集资金专用账户。其使用和归还情况均及时向保荐机构通报详细情况，若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。该议案需提请公司股东大会批准后实施。
公司保荐人光大证券股份有限公司及保荐代表人范国祖、竺勇认为：
银轮股份运用不超过6000万元暂时闲置资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金拟投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用有关规定。相关议案需提请公司股东大会批准后实施。
公司独立董事陈芝久、俞小莉、翁晓斌、张长胜认为：
银轮股份运用不超过6000万元暂时闲置资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金拟投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用有关规定。该议案需提请公司股东大会批准后实施。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○七年五月十五日
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2007－005
浙江银轮机械股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月11日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]58号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股3000万股，共计募集资金25,140万元，扣除总发行费用20,961,242.40元，实际募集资金净额为230,438,757.60元。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，公司分别在天台银安信用社、中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行开立募集资金专户，现公司需与光大证券及上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议的主要条款如下：
1、2009年12月31日前，本公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币壹仟万元或单个帐户金额的百分之五的，应及时通过传真方式知会光大证券，同时提供专户的支出清单；
2、银行应每月向本公司出具对帐单，并抄送光大证券；银行连续三次未及时向光大证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合光大证券查询与调查专户资料情形的，本公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
3、在2009年12月31日前，光大证券指定的保存代表人可以随时到银行查询募集资金专户账户资料。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○七年五月十五日
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2007－006
浙江银轮机械股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或生大遗漏。
浙江银轮机械有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2007年5月5日以专人送达方式发出会议通知，于2007年5月11日下午1时在公司会议室举行。应参加会议监事3名，亲自参加会议监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席冯宗会主持，经过与会监事审议讨论，通过了如下决议：
以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于坏帐计提比例改变的会计政策调整的议案》。
审核意见如下：公司原确定一年内（含一年）坏帐准备计提比例为10%，由于公司的2006年、2005年、2004年公司实际应收款项发生的坏帐（全为债务重组损失）分别为14万元、60.3万元、19.66万元，分别占当期应收款项的0.1%、0.5%、0.2%，现公司根据谨慎性原则，结合行业实际，将一年内坏帐准备计提比例改为5%。监事会认为经过变更后的坏帐计提比例仍属于行业较高比例，符合公司所处行业及公司实际经营状况，能够更好的反映公司财务状况及经营成果。该议案需提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司
监事会
二○○七年五月十五日
证券代码：002126 股票简称：银轮股份 公告编号： 2007－007
浙江银轮机械股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于召开2007年第二次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：
一、召开会议基本情况：
1.召开时间：2007年6月6日（周三）上午9：30
2.召开地点：公司A幢十楼会议室
3.召集人：银轮股份第三届董事会
4.召开方式：现场投票与网络表决相结合
5.出席对象：
（1）凡在2007年6月1日（周五）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师
二、会议审议事项：
议案一、审议《关于修订<公司章程>议案》
议案具体内容见2007年5月15日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案二、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《股东大会议事规则》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案三、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《董事会议事规则》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案四、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
《独立董事工作制度》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案五、审议《公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》
议案具体内容见2007年5月15日公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案六、审议《关于会计政策调整的议案》
议案具体内容见2007年5月15日公司在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2007年6月1日（周五）上午8：00-11：30，下午13：00-17：30
3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
四、采用交易系统的投票程序
1.投票的起止时间：2007年6月6日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
2.投票代码与投票简称：
3.投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以相应的价格予以申报。如下表：
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4.投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1.投票方法：
①股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
②股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
③投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007 年6月5日15:00，网络投票结束时间为2007年6月6日15:00。
2. 投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
六、其它事项
1.表决权
公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2.会议联系方式：
联系人：陈不非、许宁琳
地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区
浙江银轮机械股份有限公司投资发展部
邮编：317200
电话：0576-3938250
传真：0576-3938813
3.现场会议会期半天，食宿和交通费用自理。
4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司2007 第二次临时股东大会，并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
日 期：
浙江银轮机械股份有限公司
董事会
二○○七年五月十五日