宁波韵升股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月6日以电子邮件或传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十次会议的通知，于2007年5月16日以通讯方式召开了第五届董事会第十次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于提名包新民先生为独立董事的议案》。鉴于公司独立董事钱伟琛先生六年连任任期已满，根据董事会提名委员会的审查及建议，拟提名包新民先生为公司独立董事候选人，任期至第五届董事会任期届满时止。包新民先生简历见附件一, 根据《公司章程》、《独立董事制度》及有关规定，独立董事候选人资格尚需报中国证监会审核，并提交股东大会选举。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
独立董事一致同意以上提名议案，并发表了独立董事意见。
二、审议通过了《关于提名包新民先生为审计委员会主任委员的议案》。鉴于公司原审计委员会主任委员钱伟琛先生任期已满，需对审计委员会人员构成进行调整，公司拟提名包新民先生为董事会审计委员会主任委员，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。此议案需提交股东大会审议。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《募集资金专项存储制度》。详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn，此议案需提交股东大会审议。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定在2007年6月1日召开公司2007年第二次临时股东大会。
1、会议召开时间及地点、会期：2007年6月1日上午9：00在公司八楼会议室召开，会期半天。
2、本次股东大会拟审议的议案
（1）《关于提名包新民先生为独立董事的议案》；
（2）《关于提名包新民先生为审计委员会主任委员的议案》；
（3）《募集资金专项存储制度》。
3、出席会议人员：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2007年5月25日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。但书面委托书中应明确写明对每一议案的表决情况和委托人所持有的本公司股份数。
4、会议登记办法：
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东帐户卡，委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，于2007年5月28日（上午8：00—11：00，下午13：00—16：00）到公司证券法务部进行股权登记。股东也可通过信函、传真的方式办理登记手续。
联系电话：0574—87776939
传 真：0574—87776466
联 系 人：王萍
地 址：浙江省宁波市民安路348号
邮 编：315040
5、与会股东的食宿费及交通费自理。
以上议案赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2007年5月16日
附件一
包新民，男，生于1970年12月，汉族，中共党员，1993年7月毕业于浙江财经学院税收专业，1999年1月取得上海财经大学会计专业管理学硕士学位。高级会计师、证券特许注册会计师、注册评估师、注册税务师，现任宁波正源税务师事务所所长兼企业管理咨询公司总经理、会计师事务所副主任会计师。自2002年开始担任宁波海运股份有限公司（600798）独立董事，同时任宁波市注册税务师协会理事、宁波市注册会计师协会理事兼专业技术、后续教育委员会主任，宁波市鄞州区会计学会副会长，宁波市新会计准则领导小组成员、国家税务总局注册税务师管理中心特聘专家。
附件二：
宁波韵升股份有限公司独立董事提名人声明
提名人宁波韵升股份有限公司董事会现就提名包新民为宁波韵升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波韵升股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 宁波韵升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合宁波韵升股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波韵升股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括宁波韵升股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：宁波韵升股份有限公司董事会（盖章）
2007年5月16日于浙江宁波
附件三
宁波韵升股份有限公司独立董事候选人声明
声明人包新民，作为宁波韵升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与宁波韵升股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括宁波韵升股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 包新民
2007年5月16日于浙江宁波
附件四
关于提名公司独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为宁波韵升股份有限公司独立董事，基于个人的独立判断，对公司董事会审议的《关于提名包新民先生为公司独立董事的议案》，提名包新民先生为本届董事会新增独立董事候选人，并提交股东大会审议发表独立意见如下：
同意提名包新民先生为公司本届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，候选人提名程序符合有关规定，被提名人具有担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
独立董事：唐绍祥 钱伟琛 陈农
附件五
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波韵升股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托事项及对该议案行使何种表决权的具体指示：
审议《关于提名包新民先生为独立董事的议案》：
(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《关于提名包新民先生为审计委员会主任委员的议案》
(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
审议《募集资金专项存储制度》：
(赞成□/反对□/弃权□/回避□/)
股东声明：股东代理人必须按本人具体指示表决，不可以按股东代理人自己的意思表决。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股东帐号： 委托日期：