江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第一次会议的通知于2007年5月5日以传真及电子邮件方式发出，会议于2007年5月15日在公司会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事8名，董事周建国先生因公出差，委托董事吕秀泉先生代为表决，公司2名监事会成员和拟聘任高级管理人员列席了会议。会议由董事代表于在青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
经审议通过，会议选举于在青先生为公司第三届董事会董事长。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
经董事会提名，会议决定聘任于在青先生为公司总经理。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》；
经于在青先生提名，会议决定聘任倪宝柱先生、嵇雪松先生、鲍旭升先生为公司副总经理；聘任朱卫红女士为公司财务负责人。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经董事长于在青先生提名，会议决定续聘嵇雪松先生为公司董事会秘书。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》；
经公司董事会审计委员会提名，会议决定聘任王国春女士为公司内部审计部负责人。
六、会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权，审议通过《关于托管扬州三维光学材料有限公司股权的预案》；董事于在青先生为琼花集团实际控制人，嵇雪松先生担任琼花集团董事职务，顾宏言先生担任琼花集团副总经理职务，构成关联董事。关联董事于在青先生、嵇雪松先生、顾宏言先生回避表决；该议案需提交公司2007年度第1次临时股东大会审议。
（内容详见当日刊登的《公司关于受托管理扬州三维光学材料有限公司部分股权的关联交易公告》）
七、会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权审议通过《关于与关联方签订关联交易协议的议案》；董事于在青先生为集团公司实际控制人，嵇雪松先生担任集团董事职务，顾宏言先生担任集团副总经理职务，构成关联董事。因此，关联董事于在青先生、嵇雪松先生、顾宏言先生回避表决；该议案需提交公司2007年度第1次临时股东大会审议。
（内容详见当日刊登的《公司日常关联交易公告》）
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；
经审议，各委员会召集人及委员提名如下：
战略委员会委员：韦华、于在青、仇向洋，其中韦华担任召集人；
审计委员会委员：陈良华、嵇雪松、周建国，其中陈良华担任召集人；
提名委员会委员：仇向洋、于在青、樊余仁，其中仇向洋担任召集人；
薪酬与考核委员会委员：仇向洋、吕秀泉、顾宏言，其中仇向洋担任召集人。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2007年度第1次临时股东大会的议案》。
会议决定于2007年6月6日召开公司2007年度第1次临时股东大会。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年五月十七日
附：高管简历
1、于在青：男，出生于1950年3月，大专学历，高级经济师，中共党员。扬州市人大代表、邗江区人大常委。现任江苏琼花高科技股份有限公司董事长兼总经理。
为本公司公司实际控制人，其与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。曾2004年7月受到深圳证券交易所公开谴责，但未受过中国证监会及其他相关部门的处罚。
2、倪宝柱：男，1942年10月出生，中专学历，工程师。历任江苏琼花集团有限公司分公司总经理，扬州英利塑胶有限公司副总经理。现任江苏琼花高科技股份有限公司生产副总经理。
与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有江苏琼花高科技股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、嵇雪松：男，出生于1972年1月，硕士学位。2000年东南大学经济管理学院毕业，曾在扬州京华大酒店从事技术管理工作，2000年7月至2001年2月担任江苏琼花集团有限公司资本运营部副部长，现任江苏琼花高科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。
与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有江苏琼花高科技股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、朱卫红：女，出生于1966年9月7日，大专学历，高级会计师，注册税务师。
曾担任青岛啤酒（扬州）有限公司财务处处长，江苏琼花集团有限公司财务总监助理。2004年11月起至今，担任公司财务负责人。
与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有江苏琼花高科技股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、鲍旭升：男，出生于1970年10月9日，硕士学位。曾任江苏琼花高科技股份有限公司第三营销部经理，第一届、第二届监事会职工监事，第四事业部经理。2004年11月至今，担任江苏琼花高科技股份有限公司副总经理。
与本公司拟聘任董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有江苏琼花高科技股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2007－016
江苏琼花高科技股份有限公司
关于受托管理扬州三维光学材料有限公司
部分股权的关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）将其持有的扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维公司”）50%的股权委托江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）管理，委托期限自2007年5月1日起至2008年12月31日止。
●关联交易事项审议情况：此次关联交易事项已经本公司第三届董事会第一次会议审议通过。
●关联交易对本公司的影响：通过此次股权委托管理，可以进一步深化公司产品结构的调整，为整合三维公司业务奠定良好的基础，并进一步提高本公司的竞争力和可持续发展能力。此次关联交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
●关联董事回避情况：此次参与表决董事为6名，董事长于在青先生、董事嵇雪松先生、顾宏言先生为关联董事，在审议该事项时回避。
●此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
一、关联交易概述
为加强本公司产品结构调整，丰富公司产品层次，适应市场需求的多样性。同时为公司择机整合琼花集团控股子公司三维公司做准备，本公司与琼花集团于2007年5月15日签订“股权委托管理协议”（以下简称“托管协议”），托管协议规定，琼花集团将其持有的三维公司50%的股权委托本公司管理，委托期限为2007年5月1日至2008年12月31日止。就本公司受托管理拟托管股权之事宜, 琼花集团向本公司支付相应的管理费用（详见关联交易的主要内容和定价政策）。
本次交易的对象琼花集团持有三维公司50%的股权，同时琼花集团也是本公司控股股东，故本次股权委托管理属关联交易。该交易事项已经本公司第三届董事会第一次会议审议通过，本公司董事长于在青先生、董事嵇雪松先生、顾宏言先生构成本次交易的关联董事，在审议该事项时回避。
二、关联方介绍
1.江苏琼花高科技股份有限公司
本公司是经江苏省人民政府苏政复(2001)17号批复同意由扬州英利塑胶有限公司依法整体变更设立的股份公司，2001年2月23日，领取了注册号3200002101734企业法人营业执照。2004年6月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称江苏琼花，股票代码002002。本公司注册资本9170万元，注册地址为扬州市邗江区杭集镇曙光路，法定代表人：于在青；本公司主要经营范围为PVC片板材、PE薄膜、复合包装材料等生产、销售。截止2006年12月31日，本公司总资产为55,019.90万元，净资产30,609.13万元，2006年度实现主营业务收入29,608.60万元，净利润1,018.42万元。（经审计）
2.江苏琼花集团有限公司
集团公司前身邗江县杭集装潢工艺厂，成立于1984年9月。2000年4月24日，集团公司领取新的营业执照，更名为江苏琼花集团有限公司，注册号3210272737041。该公司注册资本6609万元，注册地址为扬州市邗江区杭集镇，主要办公地点为公司注册地，法定代表人：姚盛富；经营范围为生产销售镭射防伪材料、烯烃片板材；出口本企业生产的塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。截止2006年12月31日，集团公司总资产为66,291.40万元，净资产33,459.11万元，2006年度实现主营业务收入15,700.18万元，净利润2025.01万元。（未经审计）
三、托管标的基本情况
三维公司成立于2002年5月，为中外合资企业。该公司目前投资总额1000万美元，注册资本800万美元，地址为江苏省扬州市维扬区经济技术开发区，法定代表人姚圣云。公司业务范围为：PS、PP、ABS、3D光栅材料。目前琼花集团拥有其50%的股权，威亨国际有限公司拥有其37.5%的股权，香港曼德科技有限公司拥有其12.5%的股权。
2006年度，三维公司实现销售收入2,895.77万元，净利润-89.48万元。
截至2007年4月30日止, 三维公司的总资产为7,204.55万元，净资产为5,742.01万元，2007年1－4月累计实现销售收入1,301.08万元，累计实现净利润为-84.27万元。（经审计）
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易的主要内容：
（1）琼花集团将其持有的三维公司50%的股权委托本公司管理，委托期限自2007年5月1日起至2008年12月31日止。
（2）双方同意，在托管期限内，本公司可向三维公司委派总经理，负责三维公司的日常经营管理。
（3）双方同意，本公司在股权托管期限内以每年三维公司经审计的财务报告为考核依据。
2、托管费用的定价：根据托管协议，琼花集团应按下述金额向本公司支付管理费用:
1）本公司受托管理后，若三维公司在托管期限内某会计年度实现盈利，琼花集团应支付本公司该会计年度管理费用50万元；
2）若三维公司在本公司托管期限内某会计年度实现净利润100万元以下，则琼花集团应在支付前述第一项管理费用的基础之上，再将三维公司该会计年度实现净利润的20%支付给本公司作为管理费用；
3）若三维公司在本公司托管期限内某会计年度实现净利润100万元以上（含100万元），则琼花集团应在支付前述第一项管理费用的基础之上，再将三维公司该会计年度实现净利润的30%支付给本公司作为管理费用；
4）如果在托管期限内某会计年度三维公司发生亏损, 则该会计年度琼花集团无需向本公司支付任何管理费用，本公司亦无需承担三维公司的亏损。
5）琼花集团应于托管期内每个会计年度结束之日起的90日内将托管协议项下应向本公司支付的管理费用支付至本公司指定的银行帐号。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
通过此次股权委托管理，公司可以进一步深化产品结构的调整，丰富公司产品层次，为公司整合三维公司业务奠定良好的基础，并进一步提高公司的竞争力和可持续发展能力。此次关联交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
六、独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事就本次关联交易事宜，发表如下独立意见:
此次关联交易的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。我们认为本次关联交易对本公司是有利的, 通过此次股权委托管理，公司可以进一步深化产品结构的调整，为公司整合三维光学业务奠定良好的基础，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力。
基于独立判断，我们对此次公司受托管理三维公司50%股权事宜表示同意。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第一次会议决议及公告；
2、公司独立董事关于托管扬州三维光学材料股权的独立意见；
3、公司与江苏琼花集团有限公司之股权托管协议。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年五月十七日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2007－017
江苏琼花高科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易内容：江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维公司”）于2007年5月15日签订了《日常生产经营性交易协议》，协议规定，本公司受托管理三维公司部分股权（详见当日刊登的《公司关于受托管理扬州三维光学材料有限公司部分股权的关联交易公告》）后，公司应向三维公司提供代购原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过2600万元；同时三维公司应向本公司提供代加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生金额不超过100万元。
2、关联交易事项审议情况：此次签订日常生产经营性交易协议事项已经本公司第三届董事会第一次会议审议通过。
3、关联交易对本公司的影响：此次关联交易协议的签订，将使得公司原材料的采购规模加大，公司的议价能力得到进一步的提升。此次关联交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
4、关联董事回避情况：此次参与表决董事为6名，董事长于在青先生、董事嵇雪松先生、顾宏言先生为关联董事，在审议该事项时回避。
5、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
1、江苏琼花高科技股份有限公司
本公司是经江苏省人民政府苏政复(2001)17号批复同意由扬州英利塑胶有限公司依法整体变更设立的股份公司，2001年2月23日，领取了注册号3200002101734企业法人营业执照。2004年6月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称江苏琼花，股票代码002002。本公司注册资本9170万元，注册地址为扬州市邗江区杭集镇曙光路，法定代表人：于在青；本公司主要经营范围为PVC片板材、PE薄膜、复合包装材料等生产、销售。截止2006年12月31日，本公司总资产为55,019.90万元，净资产30,609.13万元，2006年度实现主营业务收入29,608.60万元，净利润1,018.42万元。（经审计）
2、扬州三维光学材料有限公司
三维公司成立于2002年5月，为中外合资企业。该公司目前投资总额1000万美元，注册资本800万美元，地址为江苏省扬州市维扬区经济技术开发区，法定代表人姚圣云。公司业务范围为：PS、PP、ABS、3D光栅材料。目前琼花集团拥有其50%的股权，威亨国际有限公司拥有其37.5%的股权，香港曼德科技有限公司拥有其12.5%的股权。
2006年度，三维公司实现销售收入2,895.77万元，净利润-89.48万元。
截至2007年4月30日止, 三维公司的总资产为7,204.55万元，净资产为5,742.01万元，2007年1－4月累计实现销售收入1,301.08万元，累计实现净利润为-84.27万元。（经审计）
3、关联关系说明
江苏琼花集团有限公司截止2007年4月30日，持有三维公司50%的股权，持有本公司44.33%的股权，即本公司与三维公司系同一母公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三维公司为本公司的关联方。
三、关联交易主要内容
1．关联交易主要内容。
公司应向三维公司提供代购原材料等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生总金额不超过2600万元；同时三维公司应向本公司提供代加工产品等与日常生产经营相关的交易，每一会计年度发生金额不超过100万元。
股份公司和三维公司同意根据下述第（一）至（三）条计算各自向对方提供交易标的的价格。
（1）该交易标的的国家价格；如无适用的国家价格，则为该交易标的的市场价格；
（2）就交易标的而支付的市场价格应经双方协商后确定。订立市场价格时，应考虑到下述因素：
a.扬州附近地区提供类似交易标的的第三方当时收取的市价；
b.如无第三方提供类似交易标的，可依据提供交易标的的一方付出的实际成本，并按实际成本不高于5％（含）加成计算市场价格。
（3）对先前有适用国家价格的，如后来并无适用的国家价格，则应适用市场价格；对先前适用市场价格的，如后来有适用的国家价格，则应适用国家价格。
2、关联交易协议签署情况
本公司与三维公司于2007年5月15日签订了《日常生产经营性交易协议》，协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后生效，并自本会计年度初开始执行。本次协议签定的协议期限为一个会计年度。
四、关联交易的必要性和对上市公司的影响
1、交易的必要性
鉴于公司拟受托管理江苏琼花集团有限公司控股子公司扬州三维光学材料有限公司（以下简称“三维光学”）50%股权后，三维光学生产用主要原材料与公司一致，而公司在原材料的采购过程中，相对规模优势比较明显，因此公司考虑三维光学的原材料由本公司代为采购，以节约成本。
2、本次交易对本公司的影响
此次关联交易协议的签订，将使得公司原材料的采购规模加大，公司的议价能力得到进一步的提升。此次关联交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
五、独立董事意见
公司经独立董事事前认可，将《关于与关联方签订关联交易协议的议案》提交公司第三届董事会第一次会议审议。并根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：
此次审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们认为公司签订上述关联交易协议对公司托管三维光学股权后的经营活动十分有利的，也是非常必要的。基于独立判断，我们对此次签订日常关联交易协议表示同意。
六、备查文件
1．公司第三届董事会第一次会议决议及公告；
2．公司与扬州三维光学材料有限公司之日常生产经营性交易协议；
3．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年五月十七日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2006－018
江苏琼花高科技股份有限公司
关于召开二○○七年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议日期：2007年6月6日上午10:30
3.会议地点：公司一楼会议室
4.会议方式：现场
二、会议审议事项
1.审议《关于托管扬州三维光学材料有限公司股权的议案》；
2.审议《关于与关联方签订关联交易协议的议案》。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.截止2007年6月1日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是公司股东。
3.公司聘请的律师和相关工作人员。
四、会议登记方法
法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；
异地股东可以用信函和传真方式登记；
登记时间：2007年6月4－5日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）；
会上若有股东发言，请于2007年6月5日下午5：00前，将发言提纲提交公司证券部。
五、其他
1.联系办法
公司地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
邮 编：225111
联 系 人：嵇雪松、罗华阳、于静
联系电话：0514-7270833，0514-7271301-8210
传 真：0514-7270939
2.会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第一次会议决议及公告；
2.公司关于托管扬州三维光学材料有限公司股权的关联交易公告。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○七年五月十七日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏琼花高科技股份有限公司二○○七年度第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
一、《关于托管扬州三维光学材料有限公司股权的预案》；
（同意 ，反对 ，弃权 ）
二、《关于与关联方签订关联交易协议的议案》。
（同意 ，反对 ，弃权 ）
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 编号：临2007－019
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第一次会议通知于2007年5月5日以传真及电子邮件方式发出，会议于2007年5月15日在公司一楼会议室召开。应亲自出席监事3名，实亲自出席监事2名，其中监事苏阳先生因公出差委托监事王景清先生代为出席并参与表决。会议由监事代表严志华先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，会议决定选举严志华先生为公司第三届监事会主席。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司
二○○七年五月十七日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2007－020
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议
独立董事关于聘任高级管理人员的
独立意见
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2007年5月15日在公司一楼会议室召开。会议审议通过聘任于在青为公司总经理，聘任朱卫红女士为公司财务负责人，聘任嵇雪松先生为公司副总经理兼董事会秘书，倪宝柱先生、鲍旭升先生为公司副总经理。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对此次董事会聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：
此次董事会聘任的高级管理人员审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》的任职条件，且有着丰富的企业管理、运作经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次聘任公司高级管理人员的议案表示同意。
独立董事签字：韦华、仇向洋、陈良华
二○○七年五月十五日