上海市医药股份有限公司二届五十次董事会会议通知于2007年5月11日以书面形式发出。会议于2007年5月15日下午在上药集团会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，独立董事王巍先生、李志强先生因故未出席会议，委托独立董事冯正权先生代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长钱琎先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。经审议，会议通过了以下决议。
一、《关于与日本铃谦株式会社合资设立上海铃谦沪中医药有限公司的议案》；
为推进公司打造国际一流医药分销企业的发展战略，加快医药分销国际化步伐，加快医药商业模式转型，实现优质药品、先进管理经验与增值服务技术等重要经营资源的直接引进，我司拟以重组后的上海沪中医药有限公司（下称：“上海沪中”）为基础，以股权转让方式与日本铃谦株式会社（SUZUKEN CO., LTD下称：“日本铃谦”）合资设立上海铃谦沪中医药有限公司（暂定名）（下称：“合资公司”）。董事会审议通过了合资事项并决定签署合资文本。
（一）合资方简介
日本铃谦成立于1932年，注册地日本名古屋市，在东京、名古屋和札幌三地证券交易所上市。该司业务涉及药品分销、药品制造、医疗器械制造、医疗服务等领域。药品分销是其核心业务，在业务构成中占92.46％。该司为日本第二大药品流通企业，医疗机构销售市场份额为日本第一。
截止2006年底，该司注册资本10.42亿元人民币，总资产576.4亿元人民币，净资产169.88亿元人民币。2006财政年度销售收入969.89亿元人民币，净利润11.8亿元人民币。
（二） 合资目标公司简介
1、上海沪中医药有限公司概况
上海沪中为我司全资子公司，成立于1999年11月，主营药品分销业务。注册资本1000万元，其中：我司控股子公司上海华氏资产有限公司（下称：“华氏资产”）持55％股份；我司持45％股份。
截止2006年12月底，该司净资产5826万元，资产负债率76.22％。2006年，该司实现销售收入9.89亿元，净利润1284万元。
2、青岛华氏国风医药有限责任公司（下称：“青岛华氏”）概况
青岛华氏为我司控股子公司，成立于2003年9月，主营药品分销业务。注册资本4600万元，其中：我司持65.22％股份；青岛国风集团药材有限责任公司持21.74%股权；青岛国风集团医药有限责任公司持13.04%股权。
截止2006年12月底，该司净资产4737.93万元，资产负债率73.84％。2006年，该司实现销售收入4.07亿元，净利润126万元。
（三）合资的目的和意义
1、把握中国医药分销对外全面开放的契机，推进上海医药国际化战略，加快医药分销国际化步伐，构筑引进、消化并创新国际医药分销先进理念与模式的平台；
2、加快上海医药商业模式的率先转型，创新盈利结构，巩固行业领先地位，提升市场价值；
3、实现医药中高端品种、先进管理模式和增值服务技术等重要经营资源的直接引进，提升核心竞争力。
4、扩大国际合作，借船出海，逐步开拓海外分销渠道，实现国内外联动。
（四）合资方案要点：
1、合资公司概要：
公司名称：上海铃谦沪中医药有限公司（暂定名）
注册资本：8065万元（暂定）
股权结构：我司与日本铃谦各持50%。
主营业务：药品分销
合资期限：20年
2、合资公司设立方案：
双方将通过以下三个步骤设立合资公司：
(1)前期重组
①华氏资产向我司转让其持有的上海沪中55%股权。转让后，我司持有上海沪中100％股权。
②我司按青岛华氏65.22％股权的评估价值以现金向上海沪中等额增资。
③上海沪中收购我司所持青岛华氏65.22%股权，青岛华氏成为上海沪中的控股子公司。
(2)股权转让
我司向日本铃谦转让重组后的上海沪中50%股权，并据此变更设立上海医药与日本铃谦各持股50%的中日合资企业。
(3)共同增资
合资双方各以现金2000万元向合资公司增资，持股比例不变。
（五）股权转让对价：
双方确定以2005年12月31日的净资产值为股权转让对价的基础，50%股权对应净资产值为3779.76万元，转让对价为13500万元，相当于净资产溢价3.57倍。
2005年12月31日至交易完成日之间的损益由公司承担。
（六）合资公司控制与管理构架
1、合资公司董事会由9名董事组成，其中上海医药方委派5名，日本铃谦方委派4名。
合资公司纳入上海医药合并报表范围。
2、合资公司管理层采用轮换制，一方委派董事长与财务总监，另一方委派副董事长与CEO，每四年轮换一次。经营管理机构采用“CEO+区域总经理”模式。
首届董事长与财务总监由上海医药方推荐担任，首届副董事长与CEO由日本铃谦方推荐担任。上海区域总经理由上海医药方推荐担任；华东区域总经理由CEO兼任。
（七）重要交易安排
为进一步保障上海医药利益、合资企业发展及员工权益，合资双方达成了以下特别安排。
1、关于日方资源引进计划的安排
双方制订了资源引进计划，日本铃谦将按双方约定的年销售金额引进进口药品，并保持持续增长；且引进品种的毛利率不低于双方约定数。同时，双方确定了增值服务与分销管理技术引进计划，分数年引进销售支持系统、资讯管理系统和系列增值服务等重要经营资源。
2、关于中方服务与收费的安排
双方制定了合资企业与上海医药之间综合服务与收费的计划。当合资企业年实现净利润额不低于原上海沪中2005年净利润的条件下，上海医药可向其收取服务费用，收费基数为2900万元。其中变动费用按销售收入的一定比例收取，并按其销售收入增减而增减。收费时间为20年。
3、关于员工安置计划的安排
双方对有限期与无限期类型的员工合同作出了相应的安排。
4、关于限制同业竞争的安排。
为避免同业竞争，合资方案中制定了限制日本铃谦在中国与上海医药同业竞争的条款。
（八）效益预测
据双方制定的《中期发展计划》预测，合资公司三年年均销售收入21.28亿元，年均增长率16.3%；年均净利润2543万元，年均增长率26.16%；投资收益率22%。
本合资事项尚需提交公司股东大会和中华人民共和国商务部审议批准。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、关于向上海医药物流中心有限公司单向增资的议案
根据我司现代物流项目建设与管理的需要，我司与上海普陀区桃浦镇政府下属企业上海未来岛投资置业有限公司(下称：未来岛)于2002年共同组建了上海医药物流中心有限公司(下称：物流中心)。当时双方约定：在项目建设阶段，物流中心由未来岛控股；项目建成并进入正式运营后，物流中心将变更为公司控股子公司，纳入公司集中统一管理范围。
现物流项目已全面竣工并投入正常运营，为有利于公司集中统一管理，有利于物流中心发展第三方业务，我司决定在近期实施物流中心股权变更工作。
物流中心注册资本700万元。其中：上海未来岛投资有限公司出资400万元，占57.14%股份；我司出资200万元，占28.57%股份；上海华氏资产经营有限公司出资100万元，占14.29%股份。该司经营范围：仓储服务，物流咨询，物流增值服务。2006年末净资产为700万元。
我司将以物流中心2006年底注册资本为基础，以现金单向增资400万元。增资后，我司持有54.55％股份；未来岛持有36.36％股份；华氏资产持有9.09％股份。
本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海市医药股份有限公司
2007年5月15日
证券代码：600849 证券简称：上海医药 编号：临2007－011
上海市医药股份有限公司二届五十次董事会决议公告