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独立财务顾问： 安信证券股份有限公司
公司声明
1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定编制《云南红河光明股份有限公司重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，供投资者参考。
2、2007年5月17日，公司与云南省城市建设投资有限公司签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司拟以除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，并向云南城投发行股份购买资产。拟置入的云南城投相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价64,198.24万元。公司除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价27,957.70万元；公司向云南城投发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分，发行股份每股价格为4.57元，即公司董事会公告发行方案前20个交易日A股收盘价的算术平均值的100%。云南城投承诺：本次发行中取得的股份，自登记在该公司名下之日起36个月内不对外转让。
3、本次交易拟置入及购买的资产总额超过公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的70%，根据证监会105号文件的规定，属于重大资产置换行为，须报中国证监会核准。
4、2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司（原名北京步长创业投资有限公司）签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.0248万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次资产置换及定向发行股份同时构成关联交易。
5、本次重大资产重组、本次股份转让与公司股权分置改革互相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，包括未获得国家相关主管部门的批准或核准，或者公司重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产未获得红河光明股东大会批准，或者红河光明的股权分置改革方案未获得其A股市场相关股东会议批准，则本次重大资产重组也将不予实施。
6、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司向云南城投发行股份及云南城投受让北京新光所持公司股份后，云南城投持有公司股份的股权比例将超过30%并成为第一大股东，构成上市公司收购同时触发要约收购。因此本次交易尚需中国证监会对云南城投受让股权未提出异议以及云南城投获得证监会豁免要约收购义务后方可进行。
7、公司拟于近期召开2007年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜以及股权分置改革方案。
8、本次云南城投与公司进行重大资产置换、以资产认购公司发行股份、受让北京新光所持有公司股份以及参与公司股权分置改革等事项已获得云南城投临时股东会批准
9、云南城投参与本次重大资产重组已经获得云南省国资委出具的《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》（云国资规划[2007]154号）批准。
10、由于为本次交易进行的盈利预测所依据的种种假设和不确定性，提请投资者谨慎判断以此作为依据的投资风险。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”等有关章节的内容。
1、本次交易存在不确定性和资产交割日尚待确定的风险。本次交易最终实施尚需：中国证监会对云南城投收购公司未提出异议，并豁免云南城投的要约收购义务；本次交易取得公司股东大会的批准；股权分置改革方案取得相关股东会议的批准；本次交易取得中国证监会的核准。以上程序履行的结果还有一定的不确定性。此外，股东大会批准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此，资产的具体交割日尚有待于确定。
2、本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，包括未获得国家相关主管部门的批准或核准，或者红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产未获得红河光明股东大会批准，或者红河光明的股权分置改革方案未获得其A股市场相关股东会议批准，则本次重大资产重组方案不予实施。敬请投资者注意相关风险。
3、公司对本次重大资产重组后2007年、2008年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。中和正信对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外，资产交割日的变化也会导致实际盈利情况与盈利预测结果存在差异的情况。
4、主营业务变更所带来的风险。本次重大资产重组完成后，云南城投将成为公司的控股股东，公司的主营业务将从饮料制造业变更为房地产开发业，主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更所带来的风险。
5、政策和宏观调控风险。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象，在可以预见的一段时期内，公司都将面临来自国家宏观调控的影响，这将对公司的经营带来不确定的风险。
6、房地产行业风险
（1）房地产项目持续开发的风险。房地产开发企业实现可持续发展必须有充足的土地储备、项目储备和资金来源，但随着云南省房地产市场竞争的市场化进程逐步加速，公司未来能否取得持续发展所需要的资源尚存在一定不确定性。
（2）业绩波动风险。房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。如果公司转型为房地产开发企业后，土地储备情况、是否合理安排项目开竣工进度以及销售情况能否达到预计的水平等因素可能会导致公司存在业绩波动的风险。
（3）资金周转和未来负债比例提升的风险。房地产项目的开发周期长，资金需求量大。公司的资金将有很大部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
此外，本次置入资产中部分房地产开发项目正在启动阶段，因此现时之负债比例较低。然而随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，为此公司将可能增加负债总额，从而提高公司的资产负债比例。
除此以外，房地产行业还存在销售风险、土地储备风险、合作和合资项目控制风险、工程质量风险等行业风险
7、大股东控制风险。本次交易后，云南城投将成为公司的控股股东。本次交易完成后，云南城投如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
本公司在此特别提示投资者注意上述风险，并请仔细阅读本报告书中“风险因素与对策分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等相关章节的内容。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 绪 言
2007年5月17日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，逐项审议通过了关于公司本次重大资产重组的系列议案。
一、重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产
2007年5月17日，经公司第四届董事会三十四次会议批准，公司与云南省城市建设投资有限公司签署了《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，公司拟以除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债与云南城投的经营性房地产业务相关资产进行置换，并向云南城投发行股份购买资产。拟置入的云南城投相关的资产按基准日（2007年3月31日）评估结果作价64,198.24万元。公司除40,646.90平方米土地使用权（土地证号分别为：开国用（98）字0051号和0278号）外的全部资产和全部负债按基准日（2007年3月31日）评估结果作价27,957.70万元。由公司向云南城投发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分，发行股份数量79,300,973股，每股面值1元，每股价格为4.57元（最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准）。
本次交易置入的资产按评估值作价为64,198.24万元，占公司截止2006年12月31日经审计的合并报表总资产的184%，根据证监会105号文件的规定，属于重大资产置换行为，须报证监会核准。
本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施，任一项内容未获得完全批准或核准，包括未获得国家相关主管部门的批准或核准，或者红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产未获得红河光明股东大会批准，或者红河光明的股权分置改革方案未获得其A股市场相关股东会议批准，则本次重大资产重组方案也将不予实施。
云南城投承诺：在红河光明本次发行中取得的股份，自登记在云南城投名下之日起36个月内不对外转让。
本次通过资产置换与定向发行股份购买拟进入本公司的云南城投经营性房地产开发资产及业务具体包括：
1、云南城投全资子公司云南红河房地产开发有限公司的全部股权，评估价值为25,936.72万元。
2、云南城投全资子公司云南城投置地有限公司的全部股权，评估价值为4,950.89万元。
3、云南城投持有的云南城投大理置地有限公司50%的股权，评估价值为988.29万元；
4、云南城投所持有的位于大理古城西南片区的38,904.88平方米土地使用权，评估价值为6,675.92万元。
5、云南城投所持有的位于昆明市官渡区小哨乡的109,662.79平方米土地使用权，评估价值为5,646.43万元。
6、配套需要投入之现金2亿元。
具体发行方案为：
1、发行方式：向特定对象发行
2、发行股票类型：人民币普通股(A股)
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：79,300,973股（最终以证监会核准数量为准）
5、锁定期安排：在红河光明本次发行中取得的股份，在发行完毕后，三十六个月内不对外转让。
6、发行价格：以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司流通A股交易收盘价之算术平均值的100%，具体发行价格为4.57元/股。（最终以证监会核准价格为准）
7、发行对象：云南省城市建设投资有限公司
8、认购方式：云南省城市建设投资有限公司以置入资产超过公司置出资产的差额部分购买
9、本次发行股份拟上市地点：上海证券交易所
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行A股议案之日起十二个月内有效。
根据105号文件和相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经公司股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联交易行为
2007年5月17日，云南城投与公司第一大股东北京新光创业投资有限公司签署了《股份转让协议书》，北京新光将其所持有的公司全部5,102.02万股（占公司总股本的28.77%）转让给云南城投，云南城投即成为公司潜在第一大股东。因此，本次资产置换及定向发行股份同时构成关联交易。
根据《上市公司收购管理办法》，本次交易构成上市公司收购，需要中国证监会在既定的期限内对云南城投收购公司未提出异议，并豁免云南城投的要约收购义务方可实施。
三、遵循的法律法规
证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，有利于公司长远发展，本次重大资产重组、本次股份转让与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次交易的有关当事人
一、资产置出及定向发行股份方
云南红河光明股份有限公司
法定代表人：王劲松
地址：云南省开远市市西南路120号
邮政编码：661600
电话：0873-7123420
传真：0873-7122528
联系人：王劲松
二、资产置入方
云南省城市建设投资有限公司
法定代表人：许雷
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
办公地址：云南省昆明市人民中路216号丰园大厦16楼
邮政编码：650031
电话：0871-8027073
传真：0871-8027074
联系人：马宁辉、石渝平
三、资产承接方
北京新光创业投资有限公司
法定代表人：李景峰
地址：北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间
邮政编码：100081
电话：010-64896190
传真：010-64896190
联系人：李景峰
四、独立财务顾问
安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
办公地点：北京市金融街33号通泰大厦B座606室
邮政编码：100032
电话：010-58331025
传真：010-58331033
联系人：严俊涛 沈睟 邹今 朱斌 余绍海
五、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
负责人：李宏
地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
邮政编码：100088
电话：010-82255588
传真：010-82255605
经办律师：徐寿春 胡刚 毛国权
六、资产置出方及资产置入方财务审计机构
中和正信会计师事务所有限公司
地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层
法定代表人：杨雄
电话：010-65030063
传真：010-65030061
邮政编码：100020
经办注册会计师：鲍琼、王著琴、彭让
七、资产置出方及资产置入方资产评估机构
亚太中汇会计师事务所有限公司
地址：北京崇文区天坛内东里3号三层
法定代表人：杨守任
电话：010-67012981
传真：010-67012016
邮政编码：100061
经办注册资产评估师：吕晓通 王继
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
公司的主营业务为啤酒产品及印楝产品的生产和销售。虽然公司2006年盈利540.74万元，由于公司啤酒业务产量有限，啤酒主营业务收入与上年度同期基本持平，缺乏发展后劲；而公司原拟开拓的印楝产品预计的销售也未能实现。同时，由于公司涉及的部分诉讼案件对公司有一定负面影响，导致公司的生产经营存在较多不确定因素，公司缺乏可持续发展能力。
为扭转这一局面，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，为提高上市公司质量，解决股权分置问题，云南城投、北京新光以股权分置改革为契机，提出了本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产与股权分置改革相结合并互为条件的总体方案。
本次交易完成后，公司将置出现有的业务和现有的除特定资产外的全部资产和全部负债，减轻历史包袱的拖累，并置入云南城投经营性房地产资产与业务，转变为一个主营业务为房地产开发与经营的上市公司，从根本上提高公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则；
2、坚持“公开、公平、公正”的原则，不损害公司及全体股东的利益；
3、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司核心竞争力的原则；
4、兼顾社会效益、经济效益原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易各方的情况介绍
（一）资产置出及定向发行股份方———红河光明
1、基本情况
企业名称：云南红河光明股份有限公司
证券简称：S红河
证券代码：600239
企业性质：股份有限公司
法定代表人：王劲松
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：177,338,160元
注册地址：云南省开远市市西南路120号
营业执照注册号：5300001002428
地税税务登记证：532502217923535
经营范围：啤酒，酒，饮料，矿泉水，饲料，酱油，酱腌菜，豆制品，蔬菜罐头，曲药，蜜饯果脯，二氧化碳，干酵母，焊剂，建材，铸钢件，塑料制品，涂料的研制生产；建筑材料，五金交电（不含进口录像机），化工产品（不含管理商品），百货，副食品，农副产品（粮油限零售），机电产品（不含小轿车）的批发、零售、代购代销；印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训与推广。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、历史沿革
云南红河光明股份有限公司前身为云南光明股份有限公司。公司于1992年12月以定向募集方式成立，1998年10月23日在云南省工商行政管理局变更名称为云南红河光明股份有限公司，主要从事啤酒的生产、销售等。
经多次送股、转增股本及配股后，公司的注册资本变更为人民币17,733.816万元，已于2002年10月26日办理了变更登记手续。
3、目前的股本结构：
4、红河光明近三年及最近一期的主要会计数据及财务指标
（1）红河光明经审计的2004年度、2005年度及2006年度主要财务数据如下（合并报表）：
单位：人民币元
（2）红河光明2007年1-3月经审计的主要财务数据如下（合并报表）：
单位：人民币元
（二）资产承接方———北京新光
1、基本情况
企业名称：北京新光创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区厂洼区深博达商务楼101房间
法定代表人：李景峰
注册资本：15,000万元
营业执照注册号：1100002278929
地税税务登记证：110108802110252
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、主要财务状况
经北京恒信诚会计师事务所有限公司审计，该公司的主要财务数据如下（按原会计准则编制）
单位：人民币元
（三）资产置入方———云南城投
1、基本情况
企业名称：云南省城市建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
法定代表人：许雷
注册资本：113,880万元
营业执照注册号：5301001350441
地税税务登记证：530102772697063
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、主要业务发展状况
云南城投的主要业务包括四大板块：城市建设板块，水务板块，教育板块和医疗板块。公司的业务发展战略是以城市建设为核心业务，以教育、医疗、水务为重要业务。其中城市建设业务包括为城市道路、给排水和城市燃气及其管网、城市服务性项目（如学校、医院）、旧城改造及房地产开发、城市交通（如轻轨、地铁）等方面的投资、建设、管理。
云南城投的功能定位是：云南省城市基础设施建设投融资及运营主体；云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构；政府城市建设领域的融资平台。
云南城投现已分别与云南师范大学、昆明理工大学、昆明医学院、云南省中医学院、云南民族大学等院校以及昆明市、曲靖市、昭通市、版纳州、大理市、玉溪市（江川县）、楚雄市、开远市等州市政府签订投资协议。
本次拟置入公司的资产即为城市建设业务板块中的经营性房地产业务相关的资产。
3、历史沿革
云南省城市建设投资有限公司是经云南省人民政府“云政复[2005]26号”文批准，由云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司为发起人组建的以城市建设投资为主业的现代企业。云南城投于2005年4月28日正式设立。根据中和正信出具中和正信验字（2005）第（5）-13号验资报告，公司注册资本金11.388亿元，具体股东出资情况如下：
4、股权结构图及组织结构图
（1）云南城投股权结构图
(下转D19版)