2、股权分置改革与重大资产重组结合的必然性
公司在近几年的重组过程中，公司控股股东和实际控制人经历了多次更换，但始终没有解决企业主营业务竞争力不强、经济效益较差、盈利能力单一的状况，公司一直处于微利和亏损边缘的境地。只有借助股权分置改革，将股改和新的资产重组结合起来，才能改变主营业务日渐萎缩的局面，使公司具有长远的可持续盈利能力。
根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。鉴于公司的现状，采用市场上通行的送股、派现金等方式，无法顺利完成此次股权分置改革事项，股权分置改革与重大资产重组相结合是公司的必然选择。
（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的市场环境下，非流通股不能上市流通，存在流通性折价；与此同时，流通股存在流通性溢价。股权分置改革完成后，由于所有股份均具有流通性，原流通股的溢价和非流通股的折价均消失，所有股份具有相同的价格，因此非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权需向流通股股东履行对价安排。
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢；
（2）“公平、公开、公正”的原则，充分听取各方面的意见；
（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况；
（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其它现行法律、法规和规范性文件的要求；
（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展；
（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。
2、对价水平
公司本次股权分置改革方案与公司股份转让、本次重大资产重组相结合，以公司资本公积金转增股本后非流通股股东向流通股股东送股作为对价安排，具体的对价水平是：公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，相当于流通股股东每10股获得对价为0.5股。
3、测算理论对价
由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，股票发行市盈率一般都超过完全流通市场情况下的理论发行市盈率，它们之间的差价就是流通超额溢价；通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按完全流通市场下的理论发行价格折算成相应的股票数量，就可计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。
（1）实际发行价格
公司1999年9月首次公开发行时的发行价格为5.44元/股。
（2）完全流通市场情况下的理论发行市盈率
公司1999年首次公开发行时实际从事的主要业务为啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料建筑材料等,印楝树的种植、印楝素的加工及印楝产品的销售,印楝技术培训与推广农膜及印楝等的生产、加工、种植与销售。
据资料显示，1999年9月，国际市场上啤酒、饮料、矿泉水类上市公司的平均市盈率水平约为21倍至23倍。鉴于公司首次公开发行时股本较小，故给予其稍偏低的估值，以21倍作为公司在完全流通市场情况下的理论发行市盈率。
（3）理论发行价格
理论发行价格=理论发行市盈率×每股收益（由于红河光明上市前后每股收益有较大波动，出于谨慎的考虑，每股收益以1998年-2002年5年平均的每股收益0.252元/股计算）得：5.29元/股。
（4）每股超额溢价
每股超额溢价=实际发行价格-理论发行价格，得：0.15元/股。
（5）流通股股东每10股应获得的股份数量
流通股股东每10股获得的股份数量=每股超额溢价/理论发行价格×10，得：0.28股。
（6）流通股股东应获得的股份总量
流通股股东应获得的股份总量=现时流通股数量×流通股股东每10股获得的股份数量/10，得：2,646,846股；为了充分保护流通股股东的利益，公司提起股权分置改革动议的非流通股股东和潜在非流通股股东一致同意将方案确定为：公司以资本公积金向包括云南城投在内的全体股东转增股本，每10股转增0.300320股，云南城投和公司其它非流通股股东将本次获得转增的全部股份转送给流通股股东，相当于流通股股东每10股获得对价为0.5股，即相当于非流通股股东安排的对价股份数量合计4,716,512股，较理论方法测算的结果多2,079,666股，因此，非流通股股东的对价安排合理。
4、保荐机构对对价水平的分析意见
保荐机构认为，红河光明非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为相当于流通股股东每10股获得0.5股，高于非流通股为获得流通权而应支付的理论对价，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
改革方案对价水平安排综合考虑了公司的基本面、全体股东的即期利益和长远利益，并有利于红河光明的稳定和发展。本次红河光明的股权分置改革方案中非流通股股东的对价安排是合理、公正的，方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
二、非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在非流通股股东云南城投均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行相关承诺义务，具体承诺事项如下：
（1）本次股权分置改革方案实施后，云南城投对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①云南城投持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。
③通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（2）本次股权分置改革方案实施后，上海百瑞佳投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
③通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（3）本次股权分置改革方案实施后，云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（4）云南城投就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜作出如下承诺：
在本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满前十日，以书面形式向本公司明示不同意本次股权分置改革方案的，由云南城投在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。云南城投偿付该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应取得云南城投的书面同意，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（5）云南城投与红河光明进行本次重大资产重组后，若红河光明2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于25,000万元，云南城投承诺以现金形式补足差额。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本公司的分别作出承诺的非流通股股东（以下简称“相关承诺人”）同意上交所和上海登记公司在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于上交所和上海登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。
5、承诺人声明
全体相关承诺人作出如下声明：本承诺人将严格履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次公司的股权分置改革动议由非流通股股东北京新光、上海百瑞佳、小龙潭煤矿和公司潜在非流通股股东云南城投共同提出，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议。
股权分置改革动议的非流通股股份所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、独立董事意见
根据《指导意见》、《管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等文件的有关精神和规定，公司独立董事就公司股权分置改革相关事项出具的《红河光明股份有限公司独立董事关于股权分置改革之意见函》认为：
1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向，将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作；本次改革还结合重大资产重组进行，通过置入优质资产实现公司主营业务转型，提升公司盈利能力及可持续经营能力，有利于公司的长远发展。
2、本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，遵循了“公平、公开、公正”的原则，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
4、控股股东及公司在方案实施过程中拟采取保护流通股股东利益的措施，各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能有效保障流通股股东的利益。
5、同意公司的股权分置改革方案提交股东大会暨相关股东会议审议、批准。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：
（一）公司股份转让、本次重大资产重组以及股权分置改革方案无法取得相关国家主管部门的批准或核准的风险。
按照有关规定，公司股份转让、本次重大资产重组、要约收购豁免以及以公司资本公积金转增股本后非流通股股东向流通股股东送股等事宜尚需获得相关主管部门的批准或核准后方可进行，否则，本次股权分置改革将取消。
处理方案：本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东与相关主管部门进行深入、充分的沟通，对上述部门提出的意见，本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东及各相关中介机构做出解释，以取得上述部门的认同与批准。
（二）无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》的规定，公司本次股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本股权分置改革方案存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，以取得流通股股东的广泛认可，使方案的形成具有广泛的股东基础。
（三）非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至本改革说明书公告日，公司非流通股股东所持红河光明的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东所持股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成不确定影响。
处理方案：若非流通股股东持有的红河光明的股份发生质押、冻结以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决。
（四）公司股票价格波动的风险
股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此，在本公司改革方案实施期间，公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，从而对公司流通股股东的利益造成影响。
处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，督促非流通股股东及时履行信息披露义务，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性，保护投资者的合法权益。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
（1）中国银河证券股份有限公司
办公地点：北京市金融街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
保荐代表人：张卫东
项目主办人：李金春、张林、宋勇、马登辉、王文凌
电话：010-66568066、66568152
传真：010-66568857
（2）太平洋证券股份有限公司
办公地点：昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
保荐代表人：程正茂
项目主办人：吴鸿雁、唐卫华、王文昭、李原
电话：0871-8885858
传真：0871-8898100
2、法律顾问
北京市赛德天勤律师事务所
办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层
负责人：李宏
经办律师：徐寿春、胡刚、毛国权
电话：010－82255588
传真：010－82255600
（二）结论意见
1、保荐意见结论
在红河光明及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，保荐机构认为：红河光明股权分置改革的程序及内容符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。红河光明非流通股股东为使所持非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利于市场稳定和红河光明的长远发展，基于上述理由，银河证券和太平洋证券愿意推荐红河光明进行股权分置改革。
2、律师意见结论
北京市赛德天勤律师事务所就红河光明股权分置改革事宜发表结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，红河光明本次股权分置改革的主体资格和具体内容不存在违反《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的情形；截止本法律意见书出具之日，红河光明已就本次股权分置改革及重大资产重组事宜履行了必要的法律程序；红河光明本次股权分置改革方案及重大资产重组方案尚需获得红河光明相关股东会议、股东大会审议通过以及相关主管部门的批准或核准；红河光明本次股权分置改革方案不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
云南红河光明股份有限公司董事会
2007年5月17 日