广东美的电器股份有限公司第五届
董事局第二十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年5月11日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第二十六次会议通知，并于2007年5月17日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》；
根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，为进一步规范公司运作，根据公司实际情况对公司章程部分内容进行了修订。修订的主要内容如下：
1、原《公司章程》第四章第三十八条：
第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事局请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
现修订为：
第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。
2、原《公司章程》第四章第三十九条：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现修订为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事局应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事局应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
3、原《公司章程》第四章第八十二条：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会决议通过，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事局提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事局、监事会确定，董事局及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，然后由董事局向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二） 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事局提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事局、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。
（四）董事局在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
现修订为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事局提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事局、监事会确定，董事局及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事局提出选任董事的建议名单，经董事局决议通过后，然后由董事局向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二） 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事局提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事局、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。
（四）董事局在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议通过。2006年度股东大会中选举第六届董事局董事、第六届监事会股东代表监事将沿用公司历年选举方式，采用逐名选举的直接投票制，在本次公司章程修订经2006年度股东大会审议通过后，公司在选举董事或监事时将实施累积投票制。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关联交易管理制度》（该制度具体内容参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关联交易管理制度》）；
该议案尚需提交股东大会审议通过。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2006年度股东大会增加临时提案的议案》（该议案具体内容参阅公司于同日披露的《关于2006年度股东大会的补充通知》）。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2007年 5月18日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2007-025
广东美的电器股份有限公司
关于2006年度股东大会的补充通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年5月9日，广东美的电器股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)董事局发出《关于召开2006年度股东大会的通知》(该通知已刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)，拟于2007年5月30日召开公司2006年度股东大会。
2007年5月17日，公司董事局收到公司控股股东美的集团有限公司递交的《关于对广东美的电器股份有限公司2006年度股东大会增加临时提案的函》，申请公司2006年度股东大会增加临时提案，将公司第五届董事局第二十六次会议审议的《关于修订公司章程的议案》以及《关联交易管理制度》提交2006年度股东大会审议。
美的集团有限公司为本公司控股股东，截止2007年5月17日持有本公司46.74%的股份。该提案人的申请符合证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》、证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》的有关规定。
上述临时提案的内容详见《公司第五届董事局第二十六次会议决议公告》。上述提案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，提交公司2006年度股东大会审议。2006年度股东大会的其他事项不变，详见2007年5月9日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2006年度股东大会的通知》。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2007年5月18日