抚顺特殊钢股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2007年5月18日以通讯方式召开，会议于同年5月7日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事9名，实际表决董事8名，独立董事吴坚民先生因公出，未能获取本次会议相关资料，故弃权表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于为大连金牛股份有限公司贷款提供担保的议案》；
本着公平、互利的原则，公司为大连金牛股份有限公司向银行贷款人民币3,500万元（半年期）提供担保。
该事项为关联担保，根据公司章程等的有关规定，关联人公司董事长赵明远先生、董事徐德祥先生回避表决。
该议案须提交股东大会批准。
同意6票，弃权1票，不同意0票。
公司独立董事王福利、伊成贵认为，此次关联交易本着公平、互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
二、审议通过《关于开展公司治理专项活动的议案》；
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），进一步规范公司运作，提高公司治理水平，促进公司生产经营持续、稳定发展，公司决定自今年4月至9月开展治理专项活动。
为了广泛听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，2007年8月1日至9月1日为公司专项治理活动的公众评议阶段，公司设立专门电话和网络平台随时接受投资者和公众公开评议。公司公开电话：0413—6676495，传真：0413—6676495，公司网址：www.fs-ss.com，电子信箱：zhaoyue@fs-ss.com。
同意8票，弃权1票，不同意0票。
三、审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
同意8票，弃权1票，不同意0票。
公司定于2007年6月5日召开2007年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间：2007年6月5日(星期二)上午9：00
（二）会议地点：抚顺市望花区鞍山路东段8号公司一号会议室
（三）会议议题：
审议《关于为大连金牛股份有限公司贷款提供担保的议案》。
（四）会议参加办法
1、参会人员：
（1）2007年5月28日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加（授权委托书附后）。
（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员。
（3）公司董事会聘请的律师。
2、登记办法：凡符合上述条件的个人股东凭个人身份证和股票帐户卡或代理人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司证券办登记出席手续。外地股东也可信函或传真登记，时间以公司证券办收到传真和信函为准；有限售条件的股东代表凭法定代表人授权委托书、股东代表身份证复印件登记。
3、登记时间：2007年6月1日上午9：00—11：00，下午1：00—5：00
4、与会股东或委托代理人交通及住宿费自理。
5、联系方式：电 话：0413—6676495、6678441
传 真：0413—6676495 ；邮 编：113001
联系人：赵越 崔艳
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年5月18日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席抚顺特殊钢股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托书有效期：
委托人股东账号：
（此委托书格式复印件有效）
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2007—019
抚顺特殊钢股份有限公司
关于为大连金牛股份有限公司
贷款提供担保的公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●被担保人：大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”）；
●本次担保数额：3,500万元人民币，为首次为其提供担保；
●本次担保构成关联交易；
●对外担保累计数量：9,500万元人民币（含本次担保）。
一、担保情况概述
本着公平、互利、相互支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟为大连金牛向深圳发展银行大连分行贷款人民币3,500万元（期限半年）提供担保。
大连金牛为公司同一控股股东子公司，故本次对外担保构成关联交易。
二、被担保人基本情况
大连金牛成立于1998年7月18日，注册地址：大连市甘井子区工兴路4号，注册资本为人民币30,053万元，法定代表人：赵明远。经营范围为钢冶炼、压延钢加工，进出口贸易等。根据大连金牛提供的经审计的财务报表显示，截止2006年12月31日，大连金牛总资产为366,433万元，负债合计254,367万元，净资产112,065万元，实现利润3,371万元，实现净利润2,431万元，资产负债率为69.41%；2007年3月31日，大连金牛主营业务收入70,404万元，实现利润366万元（未经审计）。
三、董事会审议情况
2007年5月7日，本公司以专人送达、传真、电子邮件方式发出召开第三届董事会第十四次会议的通知，并于同年5月18日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，独立董事吴坚民先生因公出，未能获取本次会议相关资料，故弃权表决。关联人公司董事长赵明远先生、徐德祥先生回避表决，会议以6票赞成，1票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于为大连金牛股份有限公司贷款提供担保的议案》。
公司独立董事王福利、伊成贵认为，此次关联交易本着公平、互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），本次担保需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方东北特殊钢集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、担保的主要内容
本公司为大连金牛担保总金额累计为人民币3,500万元，担保方式为一般责任担保，担保期限为半年，自2007年5月23日至2007年11月23日。
五、提供担保的目的及对上市公司的影响
东北特殊钢集团有限责任公司组建后，本公司与大连金牛作为同一控股股东的子公司，双方在市场、产品、技术、信息等方面相互支持，合作交流不断扩大，优势互补成果明显。大连金牛于2000年3月1日在深圳证券交易所上市（证券代码：000961），是我国尖端高科技产业的特殊钢材料生产基地，具有年产钢50万吨、钢材45万吨、钢丝1.3万吨、精密合金400吨的生产能力。其主要产品为不锈钢、轴承钢、弹簧钢、合金结构钢、工模具钢等型材、银亮材、线材、板材。不锈钢、轴承钢大盘重线材、高级优质合金弹簧钢线材、棒材和合金剥皮材等已占据国内市场主要地位，市场销售良好并大量替代进口。
大连金牛本次贷款主要为购买原材料弥补资金缺口。公司对大连金牛的生产经营情况进行了调查，认为该公司的经营运行稳定，财务状况稳定，且双方已建立起长期稳定的战略合作关系，各种联系紧密，信息渠道畅通，2007年2月，大连金牛已为本公司贷款8,500万元（期限一年）提供担保，故本次为大连金牛提供担保属建立互保关系。鉴于以上情形，公司董事会认为，该项担保不会给公司带来重大财务风险，也不会损害公司的利益，担保风险在可控范围内。
六、公司累计对外担保数量
截止目前，本公司累计对外担保发生额为9,500万元（含本次担保），占公司2006年度合并会计报表净资产的6.31%。本次担保符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可情况及独立董事意见。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2007年5月18日