云南红河光明股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：云南红河光明股份有限公司

　　股票简称：S红河

　　股票代码：600239

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人： 北京新光创业投资有限公司

　　住所/通信地址： 北京市海淀区厂洼街5号深博达商务楼101房间

　　签署日期：二零零七年五月十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已经全面披露了信息披露义务人所持有、控制的云南红河光明股份有限公司的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南红河光明股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、信息披露义务人以协议转让方式引入云南城投对云南红河光明股份有限公司进行重大资产重组的行为，需经云南红河光明股份有限公司股东大会表决通过，并向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交本报告。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（二）董事、监事及其主要负责人情况

　　（三）截至本权益变动报告书签署之日，北京新光无在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

　　第三节 权益变动目的

　　北京新光无意在本次转让完成后的12个月增加持有的红河光明股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

　　北京新光持有的红河光明社会法人股51,020,248股,占红河光明股份总数的28.77%。

　　二、协议转让情况

　　2007 年5月17 日，北京与云南省城市建设投资开发公司在中国云南省昆明市签署了股份购买协议。

　　该协议的主要内容如下：

　　1、 协议各方

　　出让方：北京新光创业投资有限公司

　　受让方：云南省城市建设投资有限公司

　　2、转让股份的数量，比例，股份性质

　　（1）数量： 51,020,248股

　　（2）比例：占红河光明已发行总股份的28.77％

　　（3）性质：社会法人股

　　3、转让价款

　　（1）支付人民币4000万元现金；

　　（2）乙方根据《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，指定甲方或甲方指定的第三方作为置出资产的接收方，以红河光明的置出资产用于支付剩余股份转让价款。根据《资产评估报告》，置出资产的评估值为279,576,995.49元。股份转让价款总额为319,576,995.49元，本次股份转让单价为每股 6.26元人民币。

　　4、在本协议书生效后五日内，双方共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让标的过户到乙方名下的手续。

　　5、生效条件

　　自转让双方加盖公章之日起成立，且在以下条件全部成就且自其中最晚成就之日起生效：

　　（1）云南城投股东会批准本次股份转让、与红河光明重大资产置换以及认购红河光明向云南城投发行的股份。

　　（2）北京新光股东批准本次股份转让。

　　（3）红河光明股东大会批准重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产。

　　（4）红河光明股权分置改革方案经其A股市场相关股东会议审议批准。

　　（5）红河光明重大资产置换、向云南城投发行股份购买资产均已获得中国证监会核准，中国证监会对云南城投收购红河光明无异议。

　　（6）云南城投的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

　　（7）红河光明重大资产置换及股权分置改革方案经主管国有资产监督管理部门批准或备案。

　　6、协议签订时间：2007 年5月17日

　　三、协议转让引致的控制权变更情况

　　1、北京新光目前为红河光明第一大股东，本次协议转让完成后北京新光将失去控股权。北京新光已对受让方的主体资格、资信情况以及本次受让意图进行了调查，调查结果如下：

　　云南城投是一家在中国境内注册的有限责任公司，公司合法存续，自成立以来每年都通过工商年检。云南城投不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且符合《收购管理办法》第五十条规定。

　　云南城投是云南省城市基础设施建设投融资及运营主体、云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构、政府城市建设领域的融资平台、云南省城市基础设施建设投融资及运营主体、云南省人民政府授权的城建投资项目出资人代表及实施机构。公司综合经济实力在云南省同行业中名列前矛。

　　云南城投自成立以来，每年参加工商年检，未有工商、税务违法问题；没有受国内各级海关处罚的情况；严格履行各项贷款合同，在贷款银行未有不良记录，没有逾期贷款；没有重大违法违规行为，亦没有证券违法违规的行为。

　　收购人本次收购的目的是通过与红河光明进行重大资产置换及以资产认购红河光明向其定向增发的股份，实现云南城投经营性房地产的借壳上市，借助资本市场促进云南城投经营性房地产更快更好地发展。另一方面，红河光明通过重大资产重组，承继云南城投的经营性房地产业务的资产、业务和人员，将使资产质量得到显著改善，持续经营能力大大增强，为全体股东带来良好回报。

　　云南城投未来来12个月内未有增持红河光明股份的计划。

　　2、北京新光及关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　四、持有股份的权利限制情况

　　北京新光持有的红河光明股份不存在质押、冻结、轮候冻结等权利限制情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　北京新光在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节 其他重大事项

　　1、北京新光转让股份时不存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　2、信息披露义务人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的重大事项的信息。

　　北京新光创业投资有限公司声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京新光创业投资有限公司

　　法定代表人（签章）李景峰

　　日期：2007年5月17日

　　第七节 备查文件

　　一、 北京新光创业投资有限公司营业执照复印件

　　二、 股份转让协议

　　三、北京新光创业投资有限公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　四、北京新光创业投资有限公司的董事会决议

　　五、云南红河光明有限公司的董事会决议

　　六、 备查文件备置地点：上海证券交易所和上市公司

　　附：权益变动报告书附表

　　权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。