宁波华翔电子股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议通知于2007年5月7日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2007年5月18日上午9：00以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于与德国Schefenacker公司签定合资意向协议的议案》
德国Schefenacker Group Services GmbH（以下称“Schefenacker”）是一家专业从事汽车内外镜生产的国际知名企业，其后视镜产品为奔驰、福特等国际主流整车厂配套。
本公司与Schefenacker于2007年5月17日签定合资意向协议，双方同意各出资50%在宁波建立一家汽车镜及其零部件的合资经营公司，业务范围为中国大陆地区。双方同意力争在2007年5月30日前签署最终合资协议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司董事会将持续披露该事项的进展情况。
二、审议通过《关于向周敏峰先生出让公司所持有的宁波华众49%股权的议案》
本公司与Schefenacker签订了合资意向协议，协议中明确规定宁波华翔将停止设计、制造和销售与合资公司产品相同或相似的产品，并不得与合资公司相竞争。由于本公司只持有宁波华众49%的股份，不能绝对控制该公司，为避免宁波华翔将来与合资公司产生竞业竞争的现象，本公司将向周敏峰先生出售所持有的宁波华众49%的股权。由于此次股权转让为关联交易，关联人周晓峰先生、郑国先生、王新胜先生回避了该项表决。
1、转让价格：依据浙江东方中汇会计师事务所有限公司浙东会审[2007]0884号审计报告显示：截至2006年12月31日宁波华众的净资产为人民币7,697.10万元，甲方持有宁波华众49％股权,对应的账面净资产为3,771.58万元，以此为依据本次股权转让款为人民币3,771.58万元。
2、出售资产所得的的资金3,771.58万元，将主要用于补充公司流动资金。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
该议案将提交公司股东大会审议，公司董事会将对此作单独公告。
三、审议通过《关于同意召开2007年度第一次临时股东大会的议案》
同意2007年6月5日（星期二）上午9点30分在象山西周召开公司2007年度第一次临时股东大会，审议公司出让所持有宁波华众49%的股权事宜。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
二○○七年五月十九日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2007-022
关于出售宁波华众塑料制品有限公司
49%股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
本公司持有宁波华众塑料制品有限公司（以下简称“宁波华众”）49%的股份，2007年5月18日，本公司与周敏峰先生签署了《关于宁波华众塑料制品有限公司股权转让协议》（下称“转让协议”），股权转让完成后, 本公司将不再持有宁波华众的股份。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”），本次交易聘请了具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限责任公司对宁波华众的会计报表进行了审计。
鉴于交易对方周敏峰先生是本公司实际控制人周晓峰先生之胞兄，根据《上市规则》，本次资产出让行为构成关联交易。2007年5月18日，本公司第二董事会第二十五会议以通讯表决的方式，审议通过了《关于出售“宁波华众”49%股份的议案》，在董事会表决该项议案时，关联董事周晓峰先生、王新胜先生、郑国先生进行了回避表决，其余6名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于出让宁波华众塑料制品有限公司49%股份暨关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
依据相关规定，本次交易无需经过有关部门批准。
自2007年1月1日起至本公告披露日，本公司与周敏峰先生没有发生过关联交易。
二、关联关系说明及关联方介绍
1、概况
本次资产出售的受让方———周敏峰，性别：男
宁波华众法定代表人
国籍：中国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：330225661108101
住所：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
通讯地址：浙江省宁波市象山县西周镇镇安路104号
联系电话：0574 – 65837888
周敏峰是本公司实际控制人周晓峰先生之胞兄，根据《上市规则》，本次资产出售行为构成关联交易。
2、周敏峰先生最近三年个人资信良好，本公司认为此次交易股权转让款能按时收到，不会形成坏帐。
3、周敏峰先生除持有本公司前十大股东———华翔集团股份有限公司1.49%的股份外，与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、人员、资产等方面分开，截止本公告日，不存在占用本公司资金的情况。
4、最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况(与证券市场明显无关的除外)
截止本公告日,周敏峰最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是宁波华翔持有的宁波华众49%股份。
1、宁波华众塑料制品有限公司概况
宁波华众为中外合资企业，成立于1993年9月，注册资本500万美元，注册地浙江省象山县西周镇，法定代表人周敏峰。主营经营范围：塑料造粒及塑料制品制造，汽车模具等，主要产品为轿车内饰件，主要客户是一汽集团、江铃汽车等，该公司主要股东及各自持股比例如下：
宁波华众的股东澳门鸿源地产置业有限公司和陈云财放弃本次股权转让交易的优先受让权，上述两股东不是本公司的关联法人和关联自然人。
宁波华众最近一年及最近一期各项主要财务指标(已审计)如下表：
2、或有事项
（1）、根据宁波华众与中信实业银行宁波分行2005年4月签订的最高额保证合同，宁波华众为华翔集团最高债务余额人民币12,000万元提供担保，担保期间为2005年4月18日至2010年4月18日。
（2）根据宁波华众与江铃汽车集团财务有限公司签订的不可撤销担保书，宁波华众为南昌江铃华翔汽车零部件有限公司人民币借款1,700万元提供担保，担保期间为该公司借款之日至2008年6月30日。
（3）根据宁波华众与中国银行象山支行2006年5月22日签订的最高额保证合同，宁波华众为宁波华乐特汽车装饰布有限公司最高债务余额人民币35万美元提供担保，担保期间为2006年5月22日至2007年5月22日。
（4）根据宁波华众和中国建设银行宁波第二支行2005年9月签订的房地产抵押合同，宁波华众以坐落于象山西周机电工业园区帐面原值23,625,435.75元，净值23,341,281.03的土地使用权及帐面原值4,864,192.93元，净值4,667,975.28元的房屋作抵押,为华翔集团股份有限公司2005年9月5日至2008年9月4日最高贷款余额人民币2,370万元提供担保。
3、交易标的审计情况
具有证券从业资格的浙江东方会计师事务所有限责任公司以2006年12月31日为截止日，对宁波华众最近一年及最近一期的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的浙东会审[2007]0884号审计报告。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会审[2007]0884号《审计报告》，截至2006年12月31日，宁波华众的净资产为人民币7,697.10万元，本公司持有宁波华众49％股权对应的账面净资产为3,771.58万元，以此为依据，经交易双方协商，本次股权转让价格按经审计的净资产来确定，转让款为人民币3,771.58万元。
（二）支付方式
1、股权转让款的支付
本协议生效后10日内，乙方向甲方支付转让款的50%计1,885.79万元；2007年12月31日前，乙方向甲方支付转让款的另外50%计1,885.79万元。
（三）《股份转让协议》的生效条件
协议经交易双方盖章和法定代表人或授权代表签署后成立，并经本公司股东大会批准之日起生效。
（四）股份交割方式和时间
双方同意,本协议生效日作为股权交割日。乙方从股权交割日的次日起拥有宁波华众49%股权及相应权益。自本协议生效之日起30个工作日内,股权转让各方的授权代表依法办理宁波华众股权的过户手续。
（五）审计基准日至股份交割日之间权益资产变动的处理
根据《股份转让协议》,自2007年1月1日起至本协议生效之上月止，标的股权对应的宁波华众所发生的亏损或盈利均由本公司承担或享有。
自2007年1月1日起至本协议生效之上月止，周敏峰对宁波华众因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可,对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
五、本次交易的其他安排
（一）人员安置
本次资产出售完成后，宁波华众仍然保持独立法人资格进行生产经营活动，不涉及人员安置的问题。本次交易对本公司高管人员不构成影响。
（二）出售资产所得款项的用途
公司本次出售资产所得的的资金3,771.58万元，将主要用于补充公司流动资金。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）、本次交易的目的
本公司与德国Schefenacker Group Services GmbH于2007年5月17日签订了合资意向协议，协议中明确规定宁波华翔将停止设计、制造和销售与合资公司产品相同或相似的产品，并不得与合资公司相竞争。由于本公司只持有宁波华众49%的股份，不能绝对控制该公司，为避免宁波华翔将来与合资公司产生竞业竞争的现象，本公司向周敏峰先生出售所持有的宁波华众49%的股权。
（二）、交易预计的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
1）本公司当初受让宁波华众49%的股权，支付金额为3,398.58万元，因此此次出售该部分股权将取得373万元的收益。
2）本次出让宁波华众49%的股权，原宁波华众只是本公司参股子公司，不纳入本公司合并报表范围，对公司影响不大。
（三）、对公司发展战略的影响
此次出售所持有的宁波华众全部股权，为公司下一步加强与外商合作，引进国外先进的技术，扫清了障碍，这将有助于提升公司产品在国内外市场上的竞争力，将进一步增强本公司盈利能力。
七、独立董事的独立意见
独立董事陈礼璠先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易，事前进行了了解，并以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：公司出售宁波华众49%的股权，主要是为了避免宁波华众与新合资企业产生竞业竞争的问题，此次交易将为公司今后引进国外资金和先进的技术扫清了障碍，将进一步增强公司产品的竞争能力。
本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次关联交易以经审计的净资产作为作价依据，关联交易价格合理，符合公开、公平、公正的原则，双方对审计基准日后至股份交割日之间权益资产变动情况进行了事先约定，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。交易对方信用良好，此次交易股权转让款能按时收到，不会形成坏帐。同意该项关联交易 。
八、保荐人意见
本公司保荐机构华欧国际证券有限责任公司、保荐代表人李鹏先生、李丹先生认为：经本机构核查，本次股权收购事项已履行了必要的法律程序，董事会表决过程中，关联董事周晓峰先生、王新胜先生、郑国先生执行了回避表决，审议程序合法有效，宁波华翔的独立董事已就本次股权收购事宜发表了独立董事意见；本次收购行为的交易价格以宁波华众最近一期经审计的净资产为基础作价，价格公允合理，保护了广大投资者，特别是中小投资者的利益。
本机构认为，本次交易后，公司将能进一步加强与外商合作，引进国外资金和先进的技术，这将有助于提升公司产品在国内外市场上的竞争力，并将进一步增强公司盈利能力。除周敏峰持有华翔集团1.49%的股份外，宁波华翔和宁波华众不存在交叉持股情况，且华翔集团目前已不是宁波华翔控股股东。虽然两者的实际控制人是亲兄弟，但本次转让完成后两者不存在利用兄弟关系损害上市公司投资者利益的可能性。
九、备查文件
1、宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2007]0884号《宁波华众塑料制品有限公司审计报告》；
4、宁波华翔与周敏峰签订的《关于宁波华众塑料制品有限公司股份转让协议》
5、华欧国际关于宁波华翔出售资产暨关联交易的保荐意见
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2007年5月19日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2007-023
宁波华翔电子股份有限公司关于召开
2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会）,现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2007年6月5日（周二）上午9:30
2、股权登记日：2007年5月31日（星期四）
3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：全体股东采取现场投票方式行使表决权。
6、出席对象：
（1）凡2007年5月31日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决。
（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。
二、会议审议事项
审议《关于出售公司所持有的宁波华众49%股权的议案》
因上述交易为关联交易，因此股东大会进行表决时，关联股东应当回避。
三、本次股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2007年6月1日、2006年6月4日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2007年6月5日：8：30—10：00
3、登记地点及授权委托书送达地点：
浙江象山西周镇华翔山庄
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：杜坤勇、韩铭扬
邮政编码：315722
联系电话：021-65948127
传真号码：021-65942221
四、其它事项
（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东的所有费用自理。
（2）会务事项咨询、联系人：林迎君；联系电话：013757439263
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2007年5月19日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2007年 月 日
附注：
1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。